Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2013 по делу n А08-628/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 декабря 2013 года                                                  Дело № А08-628/2013

г. Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2013 года

           Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Андреещевой Н.Л., 

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Чмирева Г.И.: Петецкий Д.Н., представитель по доверенности от 27.09.2013 г.,

от ООО «Шебекино-плодородие»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Байдина Н.И.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Дудникова А.Н.: 1) Пахомов Р.В., представитель по доверенности от 08.08.2013 г. (до перерыва), 2) Сороколетова Е.А., представитель по доверенности от 08.08.2013 г., 3) Петров В.В., представитель по доверенности от 08.08.2013 г. (после перерыва),

от Межрайонной ИФНС России № 7 по Белгородской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,    

от Чмиревой Т.В.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дудникова Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.07.2013 г. по делу № А08-628/2013 (судья Каверина М.П.) по иску Чмирева Геннадия Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью «Шебекино-плодородие» (ОГРН 1063120016288), Байдину Николаю Ивановичу, Дудникову Александру Николаевичу о признании увеличения уставного капитала ООО «Шебекино-плодородие» несостоявшимся, признании недействительными регистрационных записей, при участии третьих лиц: Межрайонной ИФНС России № 7 по Белгородской области, Чмиревой Татьяны Владимировны,

УСТАНОВИЛ:

Чмирев Геннадий Иванович (далее – Чмирев Г.И., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Шебекино-плодородие» (далее – ООО «Шебекино-плодородие», ответчик) о признании увеличения уставного капитала ООО «Шебекино-плодородие», оформленного решением единственного учредителя № 3 от 28.06.2010 г. несостоявшимся и признании недействительными регистрационных записей ГРН 2103120023620 от 15.12.2010 г., ГРН 2103120023631 от 15.12.2010 г., внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной ИФНС России № 7 по Белгородской области (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 21.06.2013 г. по ходатайству истца к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Байдин Николай Иванович (далее – Байдин Н.И., ответчик) и Дудников Александр Николаевич (далее – Дудников А.Н., ответчик).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Белгородской области (далее – Межрайонная ИФНС России № 7 по Белгородской области) и Чмирева Татьяна Владимировна (далее – Чмирева Т.В.).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.07.2013 г. уточненные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Дудников А.Н. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции Байдин Н.И., Чмирева Т.В., представители ООО «Шебекино-плодородие», Межрайонной ИФНС России № 7 по Белгородской области не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

В судебном заседании от 02.12.2013 г. объявлялся перерыв до 09.12.2013 г.

Представители Дудникова А.Н. поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель Чмирева Г.И. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, уточнения и дополнения к апелляционной жалобе, отзыва на апелляционную жалобу, письменных пояснений по делу, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Шебекино-плодородие» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 10.07.2006 г. за ОГРН 1063120016288.

На момент принятия спорного решения об увеличении уставного капитала общества единственным участником общества являлся Байдин Н.И.

Согласно протоколу № 3 от 28.06.2010 г. единственный участник ООО «Шебекино-плодородие» Байдин Н.И. принял решение об увеличении уставного капитала общества на величину равную сумме вкладов Дудникова А.Н. и Чмирева Г.И., принятых в общество.

При этом из протокола следует, что Дудников А.Н. вносит вклад имуществом – автомобилем ТагАЗ KJ Tager, 2010 года выпуска, ПТС № 61 МУ 315236, стоимостью 600 000 руб. в течение 6 месяцев с момента принятия данного решения участником. Доля Дудникова А.Н. в уставном капитале общества определена в размере 70,6 %, номинальной стоимостью 600 000 руб.

Согласно протоколу № 3 от 28.06.2010 г. Чмирев Г.И. вносит вклад земельными участками с кадастровыми номерами 31:17:0:88, 31:17:0:93, 31:18:0401002:70, 31:18:0401002:71, расположенными по адресу: Белгородская область, Шебекинский район, в границах земель ЗАО «Заря», общей стоимостью 240 000 руб., также в течение 6 месяцев с момента принятия данного решения участником. Доля Чмирева Г.И. в уставном капитале общества определена в размере 28,2 %, номинальной стоимостью 240 000 руб.

В связи с увеличением уставный капитал ООО «Шебекино-плодородие» стал равным 850 000 руб., разделенным на три доли: 

- участник Байдин Н.И.: номинальная стоимость доли 10 000 руб., размер доли 1,2 %;

- участник Дудников А.Н.: номинальная стоимость доли 600 000 руб., размер доли 70,6 %;

- участник Чмирев Г.И.: номинальная стоимость доли 240 000 руб., размер доли 28,2 %.

Также из протокола № 3 от 28.06.2010 г. следует, что в связи с изменением размера уставного капитала общества, размеров долей участников общества, а также в связи с принятием Дудникова А.Н. и Чмирева Г.И. в общество и внесением ими вкладов в уставный капитал общества, Байдин Н.И. утвердил устав ООО «Шебекино-плодородие» в новой редакции.

Право собственности Чмирева Г.И. на передаваемые им в уставный капитал ООО «Шебекино-плодородие» земельные участки с кадастровыми номерами: 31:18:0401002:70 площадью 231 000 кв.м, 31:18:0401002:71 площадью 291 000 кв.м, 31:17:0:93 площадью 10 150 000 кв.м, подтверждается свидетельствами о праве собственности от 01.06.2010 г., на земельный участок с кадастровым номером 31:17:0:88 площадью         14 252 787 кв.м подтверждается свидетельством о праве собственности от 23.04.2010 г.

По акту приема-передачи от 30.06.2010 г. истец передал обществу указанные земельные участки.

Согласно отчету № 543 об оценке рыночной стоимости земельных участков по состоянию на 09.08.2010 г., составленному ЗАО «Торгово-промышленная компания «ПСВ» 10.08.2010 г. для Чмирева Г.И., общая стоимость земельных участков с кадастровыми номерами 31:17:0:88, 31:17:0:93, 31:18:0401002:70, 31:18:0401002:71 составляет 78 009 600 руб.

Таким образом, рыночная стоимость земельных участков, определенная оценщиком, в 325 раз выше, чем определено решением единственного участника общества в протоколе № 3 от 28.06.2010 г.

Дудников А.Н. приобрел передаваемый ООО «Шебекино-плодородие» автомобиль ТагАЗ KJ Tager, VIN Х7МТЗВ1ЕРАМ009151, 2010 года выпуска, ПТС №61 МУ 315236 по договору купли-продажи автомобиля № 84-10 от 02.07.2010 г. за 619 900 руб.

Как следует из акта приема-передачи от 20.07.2010 г., участник общества Дудников А.Н. передал ООО «Шебекино-плодородие» названный легковой автомобиль на основании решения единственного участника общества от 28.06.2010 г. и в соответствии с заявлением о принятии его в общество от 21.06.2010 г.

В отчете № 798 об оценке рыночной стоимости имущества по состоянию на 10.07.2010 года, составленном ЗАО «Торгово-промышленная компания «ПСВ» 30.11.2010 г. для Дудникова А.Н., стоимость автомобиля ТагАЗ KJ Tager, 2010 года выпуска, ПТС № 61 МУ 315236 определена в сумме 607 500 руб.

Согласно ПТС названный автомобиль ТагАЗ KJ Tager 27.10.2010 г. снят с учета Дудниковым А.Н. и в тот же день поставлен на учет ООО «Шебекино-плодородие».

08.12.2010 г. Байдин Н.И. обратился в налоговый орган с заявлением о государственной регистрации  изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, принятием третьих лиц в общество.

На основании представленных Байдиным Н.И. документов (заявление по форме Р13001 и Р14001, протокол единственного участника общества от 28.06.2010 г., устав ООО «Шебекино-плодородие», утвержденный решением от 28.06.2010 г., отчеты об оценке имущества и акты приема-передачи имущества) регистрирующим органом приняты решения о государственной регистрации, о чем в реестр 15.12.2010 г. внесены записи ГРН 2103120023620 и ГРН 2103120023631.

Ссылаясь на то обстоятельство, что Дудниковым А.Н. фактически имущество в уставный капитал общества не передавалось, установленные законом сроки представления в налоговый орган документов для государственной регистрации  изменений в связи с увеличением уставного капитала ООО «Шебекино-плодородие» были нарушены, Чмирев Г.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 г.     № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В силу ст. 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

В соответствии с п. 2 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Пунктом 2.1 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими