Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2013 по делу n А08-628/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в  соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Согласно ст. 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что на дату регистрации изменений в уставе в обществе не проводилось собрание участников по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, в связи с чем общество не имело право подавать заявление на регистрацию изменений об увеличении уставного капитала.

С учетом изложенного, арбитражный суд пришел к выводу о нарушении ООО «Шебекино-плодородие» порядка и сроков увеличения уставного капитала, предусмотренных п. 2.2 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно п. 2.2 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» последствием нарушения требований к увеличению уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, является признание такого увеличения несостоявшимся.

Обращаясь с апелляционной жалобой, Дудников А.Н. ссылается на то обстоятельство, что, исходя из содержания ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, не требуется проведения собрания участников для утверждения итогов внесения дополнительных вкладов.

При повторном рассмотрении дела апелляционная коллегия приходит к следующему.

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Статья 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет способы увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов.

Как следует из положений ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 1 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» регулирует вопросы принятия обществом решений об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества.

Пункт 2 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает условия принятия решений об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада.

Пункт 2.1 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» регламентирует порядок обращения общества за государственной регистрацией изменений, вносимых в учредительные документы, касающихся увеличения уставного капитала, а также состав документов, подлежащих представлению для государственной регистрации указанных изменений.

В частности, согласно абз. 2 п. 2.1 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Таким образом, буквально из содержания ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что месячный срок для обращения в регистрирующий орган течет со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества, когда увеличение уставного капитала производится всеми участниками общества в соответствии с п. 1 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», либо, а если дополнительные вклады вносятся отдельными участниками общества или третьими лицами в порядке п. 2 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», со дня внесения дополнительных вкладов.

В силу императивных требований п. 2.2 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абз. 3 п. 1, абз. 5 п. 2 и п. 2.1 названной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Как следует из последнего абзаца п. 10 Постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Из материалов дела усматривается, что по акту приема-передачи от истец передал обществу земельные участки 30.06.2010 г., Дудников А.Н. передал ООО «Шебекино-плодородие» автомобиль 20.07.2010 г.

Между тем, с заявлением о государственной регистрации предусмотренных п. 2.2 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменений в уставе общества в связи с увеличением уставного капитала общества, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей Байдин Н.И. обратился в налоговый орган только 08.12.2010 г., то есть с нарушением месячного срока, исчисляемого со дня внесении третьими лицами вкладов.

При указанных обстоятельствах, поскольку срок, установленный       п. 2.1 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», обществом был нарушен, с учетом положений п. 2.2 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснений п. 10 Постановления Пленума ВС РФ    № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 г., увеличение уставного капитала ООО «Шебекино-плодородие» следует признать несостоявшимся.

При этом вывод суда первой инстанции о не проведении обществом собрания участников по вопросу утверждения итогов внесения дополнительных вкладов не привел к вынесению незаконного судебного акта, поскольку в целом решение суда об удовлетворении иска является правильным.

Ссылки заявителя на то, что истец злоупотребил своим правом, правильно отклонены судом первой инстанции, поскольку не подтверждены материалами дела.

Следует также учесть, что пункт 2 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в качестве условия принятия решений об увеличении уставного капитала общества предусматривает наличие письменного заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада.

В частности, в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции представитель истца пояснил, что Чмирев Г.И. не писал письменного заявления о принятии его в общество, при этом он не согласен с размером доли, которая в итоге несоразмерна стоимости переданной обществу земли, и с несправедливым распределением долей между участниками общества после регистрации увеличения уставного капитала ООО «Шебекино-плодородие».

Письменных заявлений Дудникова А.Н. и Чмирева Г.И. о принятии их в общество суду представлено не было.

Учитывая возражения истца по вопросу распределения долей, принимая во внимание нарушение требований закона со стороны ООО «Шебекино-плодородие» при увеличении уставного капитала общества, следует признать избранный истцом способ защиты правомерным, а исковые требования Чмирева Г.И. - обоснованными.

При рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции Дудниковым А.Н. было заявлено об истечении срока исковой давности по заявленному требованию.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Пунктом 1 ст. 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Для требования о признании увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью несостоявшимся законом не установлен специальный сокращенный срок исковой давности. Аналогичная позиция изложена в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.07.2012 г. № ВАС-8588/12.

Таким образом, как правильно указал арбитражный суд области, исковое заявление было подано в суд в пределах срока исковой давности.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 г.      № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции.

Из материалов дела следует, что на основании представленных Байдиным Н.И. документов регистрирующим органом приняты решения о государственной регистрации, о чем в реестр 15.12.2010 г. внесены записи ГРН 2103120023620 и ГРН 2103120023631.

Между тем, установленные нарушения закона при увеличении уставного капитала общества, исключают законность внесенных соответствующих записей в сведения об обществе.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы Дудникова А.Н. о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права проанализированы и отклоняются судебной коллегией.

Ссылки Дудникова А.Н. на пропуск Чмиревым Г.И. трехмесячного срока оспаривания государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, предусмотренного ст. 198 АПК РФ, также подлежат отклонению.

В п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от      22.12.2005 г. № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации» разъяснено, что требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

Данное разъяснение высшей судебной инстанции позволяет в рамках одного производства рассмотреть как исковые требования, так и требования, адресованные публичным органам в порядке обжалования ненормативных правовых актов (глава 24 АПК РФ), связанные по основаниям с исковыми требованиями.

Из предмета и оснований заявленного иска, в том числе фактических обстоятельств, на которые ссылается истец, усматривается, что регистрационные записи налогового органа оспорены истцом не в рамках главы 24 АПК РФ как ненормативный акт, не соответствующий закону. Регистрационные действия Межрайонной ИФНС России № 7 по Белгородской области истец оценивает как последствия признания увеличения уставного капитала ООО «Шебекино-плодородие» несостоявшимся, что не противоречит установленному ст. 12 ГК РФ способу защиты гражданских прав путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной