Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2013 по делу n А14-3642/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 декабря 2013 года                                                Дело № А14-3642/2013

г. Воронеж                                                                                                              

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2013 года

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Алфёровой Е.Е., 

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.

при участии:

от ЗАО «Агростроймонтаж»: 1) Сеченых А.А., представитель по доверенности от 13.09.2013 г., 2) Нерсисян В.А., представитель по доверенности от 28.11.2013 г.,

от Ерохина В.А.: Гриднева Н.И., представитель по доверенности от 15.0.2013 г.,

от Панюшкина А.В.: Перлов Д.А., представитель по доверенности от 03.09.2013 г.,

от Геворкян Х.М.: Прошян А.М., представитель по доверенности от 19.09.2011 г., 2) Сеченых А.А., представитель по доверенности от 03.09.2013 г.,

от Кадильниковой Т.А.: Нерсисян В.А., представитель по доверенности от 11.06.2013 г.,

от Геворкяна В.К.: Прошян А.М., договор доверительного управления имуществом от 20.02.2012 г., 2) Сеченых А.А., представитель по доверенности от 13.09.2013 г.,

от аппарата СД МО Митино: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от УСЗН района Митино города Москвы СЗАО: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Ерохина Владимира Александровича и Панюшкина Артура Владимировича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2013 г. по делу № А14-3642/2013 (судья Козлов В.А.) по иску закрытого акционерного общества «Агростроймонтаж» (ОГРН 1037739173383, ИНН 7733013892) к Ерохину Владимиру Александровичу, Панюшкину Артуру Владимировичу, при участии третьих лиц без самостоятельных требований: Геворкян Хосровадухт Мкртичовны, Кадильниковой Татьяны Александровны, аппарата Совета депутатов муниципального округа Митино (ОГРН 1027700246452, ИНН 7733056737), Управления социальной защиты населения района Митино города Москвы Северо-Западный административный округ (ОГРН 1037739125380, ИНН 7733045485), третьего лица с самостоятельными требованиями: Геворкяна Ваника Казаровича к ответчику – закрытому акционерному обществу «Агростроймонтаж» (ОГРН 1037739173383, ИНН 7733013892), о признании протоколов общего собрания участников общества от 25.03.2013 г. и от 26.03.2013 г. недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Агростроймонтаж» (далее – ЗАО «Агростроймонтаж», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Ерохину Владимиру Александровичу (далее - Ерохин В.А., ответчик), Панюшкину Артуру Владимировичу (далее – Панюшкин А.В., ответчик) о признании недействительными протоколов общего собрания акционеров ЗАО «Агростроймонтаж» от 25.03.2013 г. и от 26.03.2013 г.

Определением суда первой инстанции от 17.06.2013 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечены Геворкян Хосровадухт Мкртичовна (далее - Геворкян Х.М.), Геворкян Ваник Казарович (далее - Геворкян В.К.), Кадильникова Татьяна Александровна (далее - Кадильникова Т.А.), а на стороне ответчика – аппарат Совета депутатов муниципального округа Митино.

Определением от 08.07.2013 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено Управление социальной защиты населения района Митино города Москвы Северо-Западный административный округ.

Определениями от 19.09.2013 г. по ходатайству представителя Геворкяна В.К. Прошяна А.М. судом первой инстанции привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Геворкян В.К., который также просил признать недействительными протоколы внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Агростроймонтаж» от 25.03.2013 г. и от 26.03.2013 г. По заявленным Геворкяном В.К. требованиям в качестве ответчика привлечено ЗАО «Агростроймонтаж».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2013 г. в удовлетворении исковых требований ЗАО «Агростроймонтаж» отказано, требования Геворкяна В.К. удовлетворены в полном объеме.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Панюшкин А.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в части, принять по делу новый судебный акт.

Также ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Ерохин В.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в части, исключив вывод об отсутствии полномочий у него на заключение договора с ЗАО «Иркол».

Третьи лица аппарат Совета депутатов муниципального округа Митино и Управление социальной защиты населения района Митино города Москвы Северо-Западный административный округ в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, отзывы в материалы дела не представили.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Панюшкина А.В. поддержал доводы своей апелляционной жалобы, а также полагал подлежащей удовлетворению апелляционную жалобу Ерохина В.А., просил обжалуемое решение отметить в полном объеме и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных ЗАО «Агростроймонтаж» и Геворкяном В.К. требований (аудиозапись судебного заседания 16.12.2013 г.).

Представитель Ерохина В.А. также поддержал доводы своей апелляционной жалобы и просил удовлетворить апелляционную жалобу Панюшкина А.В.

Представители Геворкяна В.К., ЗАО «Агростроймонтаж», Геворкян Х.М., Кадильниковой Т.А. возражали против доводов апелляционных жалоб, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзывов ЗАО «Агростроймонтаж» и Геворкяна В.К., заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ЗАО «Агростроймонтаж» зарегистрировано 27.04.1995 г.

Межрайонной ИФНС России № 39 по г. Москве 22.01.2003 г. в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о юридическом лице за ОГРН 1037739173383.

25.03.2013 г. МИФНС России № 12 по Воронежской области в ЕГРЮЛ внесена запись о постановке ЗАО «Агростроймонтаж» на учет в указанном налоговом органе.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.04.2013 г. участниками ЗАО «Агростроймонтаж» являются Геворкян Ваник Казарович, владеющий номинальной стоимостью доли в уставном капитале в размере 270 000 руб., Кадильникова Татьяна Александровна, владеющая номинальной стоимостью доли в уставном капитале в размере 15 000 руб., Прошян Хосровадукт Мкртичовна, владеющая номинальной стоимостью доли в уставном капитале в размере 15 000 руб.

25.03.2013 г. и 26.03.2013 г. состоялись внеочередные общие собрания акционеров ЗАО «Агростроймонтаж», на которых приняты решения об освобождении от занимаемой должности генерального директора Макаряна Арташеса Константиновича и о расторжении трудового договора с ним; о назначении на должность нового генерального директора Ерохина Владимира Александровича; об изменении адреса (места нахождения) юридического лица.

Из протоколов указанных внеочередных общих собраний акционеров ЗАО «Агростроймонтаж» следует, что участие в них принимал акционер Панюшкин Артур Владимирович, владеющий 90 % обыкновенных именных акций ЗАО «Агростроймонтаж».

Полагая, что оспариваемые решения приняты с нарушением действующего законодательства и, одновременно, нарушают права и законные интересы общества, ЗАО «Агростроймонтаж» обратилось с иском в арбитражный суд.

Третье лицо Геворкян В.К. в лице представителя Прошяна А.М., также ссылаясь на нарушение законодательства Российской Федерации, его прав и законных интересов, обратился с самостоятельными требованиями в арбитражный суд.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции правомерно пришел к выводам об отказе в удовлетворении иска ЗАО «Агростроймонтаж» и удовлетворении требований Геворкяна В.К.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании ст. 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований истец и третье лицо, заявляющее самостоятельные требования, ссылаются на отсутствие у ответчика Панюшкина А.В. прав на акции ЗАО «Агростроймонтаж».

Возражая против заявленных требований, ответчики утверждали, что Панюшкин А.В. получил 90% акций ЗАО «Агростроймонтаж» от Геворкяна В.К. по договору дарения. Указанные акции отражены в реестре акционеров общества, который ведет ЗАО «Иркол». При этом ответчики ссылались на договор об услугах регистратора, заключенный между ЗАО «Агростроймонтаж» и ЗАО «Иркол», который от имени ЗАО «Агростроймонтаж» подписан Ерохиным В.А.

Третьи лица без самостоятельных требований поддержали доводы истца и третьего лица с самостоятельными требованиями.

В соответствии со ст.ст. 96, 97 ГК РФ, ст.ст. 2, 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании. Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

В силу ст. 98 ГК РФ, ст.ст. 8-10 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.

Согласно ст.ст. 44, 45 Федерального закона «Об акционерных обществах» в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц.

Положениями ст.ст. 128, 142, 149, 218, 420 ГК РФ предусмотрена возможность приобретения лицом права собственности на акции общества по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ, в том числе по договору дарения акций.

Согласно ст. 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании ст. 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно п. 1 ст. 45  Федерального закона «Об акционерных обществах» внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми