Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2013 по делу n А14-3642/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

В соответствии с п. 3 ст. 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» регистратор обязан производить операции на лицевых счетах владельцев ценных бумаг только по их поручению.

Согласно п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан вносить записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении передаточного распоряжения.

Само по себе заключение договора об отчуждении акций без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст. 223 ГК РФ не порождает право собственности приобретателя.

Исходя из анализа действующего законодательства о рынке ценных бумаг, переход права собственности на акции осуществляется посредством предоставления акционером, отчуждающим акции, регистратору передаточного распоряжения о списании акций с его лицевого счета и их зачислении на лицевой счет приобретателя.

Как следует из материалов дела, согласно отчету Регионального отделения ФКЦБ России по Центральному округу от 04.03.2005 г. акционерами ЗАО «Агростроймонтаж» являлись Геворкян В.К. с долей акций в размере 90% уставного капитала, Прошян Х.М. с долей акций в размере 5% акций от уставного капитала, Кадильникова Т.М. с долей акций в размере 5% акций от уставного капитала. Аналогичные данные содержатся ЕГРЮЛ, выписка из которого имеется в деле по состоянию на 04.04.2013 г.

В материалах дела также имеется решение Тушинского районного суда г. Москвы от 13.07.2011 г. о признании Геворкяна В.К. безвестно отсутствующим с сентября 2008 года.

Указанным решением суда установлено, что 18.09.2008 г. Геворкян В.К. ушел из офиса, расположенного по адресу: г. Москва, Новотушинский пр., д. 20, и с этого времени о нем ничего не известно, по данному факту следственным отделом по СЗАО г. Москвы Следственного управления по г. Москве Следственного комитета при прокуратуре РФ возбуждено уголовное дело по ч. 1 ст. 105 УК РФ, а также заведено розыскное дело, по результатам которого до настоящего времени местонахождение Геворкяна В.К. не установлено (л.д. 122-123 т. 3).

Решением Тушинского районного суда г. Москвы от 08.12.2011 г. Прошяну А.М. передано все имущество Геворкяна В.К. для последующего заключения договора доверительного управления (л.д. 124 т. 3).

По договору от 20.02.2012 г. Муниципалитетом внутригородского образования Митино в г. Москве в доверительное управление Прошяну А.М. передано имущество Геворкяна В.К.: недвижимость, автомобиль, а также 270 обыкновенных именных акций ЗАО «Агростроймонтаж» (л.д. 125-130 т. 3).

В материалы дела истцами представлены копия реестра акционеров ЗАО «Агростроймонтаж», выписки из реестра ЗАО «Агростроймонтаж», согласно которым акционерами ЗАО «Агростроймонтаж» являются Геворкян В.К. – 270 акций – 90% уставного капитала, Кадильникова Т.А. – 15 акций – 5% уставного капитала, Геворкян (ранее-Прошян) Х.М. – 15 акций – 5% уставного капитала.

Ерохиным В.А. и Панюшкиным А.В. представлены выписки из реестра акционеров ЗАО «Агростроймонтаж», составленные ЗАО «Иркол», согласно которым Панюшкин А.В. является акционером ЗАО «Агростроймонтаж» и ему принадлежит 270 акций – 90%.

В своих возражениях на иск Ерохин В.А. и Панюшкин А.В. ссылались на обстоятельство дарения Геворкяном В.К. всех своих акций Панюшкину А.В.

Судом первой инстанции ответчикам было предложено представить дополнительные доказательства, подтверждающие право собственности Панюшкина А.В. на 270 акций ЗАО «Агростроймонтаж», в частности соответствующий договор дарения.

Таких доказательств в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции представлено не было, равно как не представлено доказательств передачи Геворкяном В.К. держателю реестра акций общества передаточного распоряжения о внесении записи о переходе права собственности на ценные бумаги к Панюшкину А.В.

Учитывая представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности принадлежности Панюшкину А.В. 270 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Агростроймонтаж».

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции. При этом ссылки Ерохина В.А. и Панюшкина А.В. на наличие в производстве Арбитражного суда Воронежской области дела № А14-8812/2013 по иску Прошяна А.М. к Панюшкину А.В. о признании недействительным (ничтожным) договора дарения между Геворкяном В.К. и Панюшкиным А.В., датированного 27.02.2008 г., отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не могут повлиять на правильность принятого решения.

По сведениям, полученным судебной коллегией из «Картотеки арбитражных дел», определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.11.2013 г. по делу № А14-8812/2013 назначены почерковедческая и техническая экспертиза договора дарения акций 27.02.2008 г. между Геворкяном В.К. и Панюшкиным А.В., акта передачи акций от 27.02.2008 г., передаточного распоряжения № 1 от 27.02.2008 г.

По мнению судебной коллегии, рассмотрение спора по настоящему делу № А14-3642/2013 не может быть поставлено в зависимость от рассмотрения и разрешения спора между Прошяном А.М., действующим в интересах Геворкяна В.К., и Панюшкиным А.В. по делу № А14-8812/2013.

При разрешении спора по делу № А14-3642/2013, решение по которому оспаривается, в целях определения владельца 270 акций ЗАО «Агростроймонтаж» юридическое значение имеет обстоятельство представления (непредставления) передаточного распоряжения непосредственно Геворкяном В.К. реестродержателю для внесения соответствующей записи о переходе прав на акции ЗАО «Агростроймонтаж» от Геворкяна В.К. к иному лицу (ст. 45  Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 3 ст. 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг).

Ответчиками не оспаривается, что на предполагаемую дату заключения договора дарения - 27.02.2008 г. реестродержателем являлось само ЗАО «Агростроймонтаж».

Также ответчиками не оспаривается то обстоятельство, что в 2008 году каких-либо записей в реестре о переходе прав на акции ЗАО «Агростроймонтаж» не совершало.

Между тем, вступившим в законную силу решением Тушинского районного суда г. Москвы от 13.07.2011 г. Геворкян В.К. признан безвестно отсутствующим с сентября 2008 года.

По договору от 20.02.2012 г. Муниципалитетом внутригородского образования Митино в г. Москве в доверительное управление Прошяну А.М. переданы 270 обыкновенных именных акций ЗАО «Агростроймонтаж», принадлежащие именно Геворкяну В.К.

В договоре имеется ссылка на выписку из реестра акционеров ЗАО «Агростроймонтаж» от 19.09.2011 г. о принадлежности акций Геворкяну В.К. Таким образом, при заключении договора доверительного управления уполномоченным органом исследовались сведения, содержащиеся в реестре ЗАО «Агростроймонтаж», и на основании данных реестра было установлено владение акциями именно Геворкяном В.К.

Договор от 20.02.2012 г. никем не оспорен и не признан недействительным.

По сведениям ЕГРЮЛ акционером ЗАО «Агростроймонтаж» также является Геворкян В.К.

Указанные доказательства в их взаимосвязи и совокупности подтверждают, что по данным реестра ЗАО «Агростроймонтаж» состав акционеров ЗАО «Агростроймонтаж» не менялся.

Ерохин В.А. и Панюшкин А.В., утверждая, что Панюшкин А.В. является собственником 270 обыкновенных именных акций ЗАО «Агростроймонтаж», ссылаются на выписки из реестра акционеров ЗАО «Агростроймонтаж», выданные ЗАО «Иркол».

Между тем, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

В материалы дела представлен договор об услугах регистратора от 01.02.2013 г., заключенный между ЗАО «Агростроймонтаж» в лице директора Ерохина В.А. и ЗАО «Иркол» (л.д. 119-130 т. 2).

Свои полномочия на заключение указанного договора Ерохин В.А. подтверждает протоколом № 2 внеочередного общего собрания ЗАО «Агростроймонтаж» от 21.12.2012 г. (л.д. 114-116 т. 2).

Из данного протокола следует, что при участии акционера ЗАО «Агростроймонтаж» Панюшкина А.В., владеющего 270 обыкновенными именными акциями ЗАО «Агростроймонтаж», проведено общее собрание общества, на котором приняты решения об избрании нового директора ЗАО «Агростроймонтаж» Ерохина В.А.

В протоколе указано, что другие акционеры общества Прошян Х.М. с долей акций в размере 5% акций от уставного капитала, Кадильникова Т.М. с долей акций в размере 5% акций от уставного капитала о времени и месте общего собрания извещены надлежащим образом.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители указанных акционеров - третьих лиц по делу отрицали факт извещения Прошян Х.М. и Кадильниковой Т.М. о времени и месте общего собрания от 21.12.2012 г., настаивали, что акционером ЗАО «Агростроймонтаж» является Геворкян В.К.

Представитель Прошян А.М., действующий от имени акционеров Прошян Х.М. и Геворкяна В.К., в отзыве на апелляционные жалобы и в письменном обращении ссылается на «рейдерские атаки» в отношении ЗАО «Агростроймонтаж» со стороны Ерохина В.А. и Панюшкина А.В.

На вопрос суда апелляционной инстанции о наличии доказательств извещения акционеров ЗАО «Агростроймонтаж» о времени и месте общих собраний от 21.12.2012 г., 25.03.2013 г., 26.03.2013 г. представители Ерохина В.А. и Панюшкина А.В. затруднились ответить.

Представители ЗАО «Агростроймонтаж» отрицали наличие в обществе таких доказательств.

В силу п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом суд установил, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами Закона.

Поскольку Панюшкиным А.В. не подтверждено допустимыми и достоверными доказательствами наличие статуса акционера ЗАО «Агростроймонтаж», судебная коллегия приходит к выводу, что решение внеочередного общего собрания ЗАО «Агростроймонтаж» об избрании директором общества Ерохина В.А. от 21.12.2012 г., оформленное протоколом № 2, принято неуполномоченным лицом, в нарушение требований закона об извещении акционеров о времени и месте проведения общего собрания, в связи с чем отсутствовал кворум для проведения общего собрания или принятия решения, что позволяет суду в рамках оценки доказательств признать соответствующее решение не имеющим юридической силы.

При этом судебная коллегия принимает во внимание решение Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2013 г. по делу № А40-10942/2013, которым отказано в иске Прошяна А.М., Кадильниковой Т.М., ЗАО «Агростроймонтаж» к МИФНС России № 46 по г. Москве о признании незаконными действий по внесению записи в сведения о ЗАО «Агростроймонтаж». Между тем, суд учитывает, что в деле № А40-10942/2013 рассматривался не корпоративный спор как таковой между акционерами общества, а спор, возникший из публичных отношений между ЗАО «Агростроймонтаж» и государственным органом - МИФНС России № 46 по г. Москве, в действиях которого судом не было установлено нарушений требований закона.

Таким образом, указанное решение суда не препятствует оценке решения внеочередного общего собрания ЗАО «Агростроймонтаж» об избрании директором общества Ерохина В.А. от 21.12.2012 г., оформленного протоколом № 2, как не имеющего юридической силы, при разрешении настоящего дела № А14-3642/2013.

Следствием незаконного решения внеочередного общего собрания ЗАО «Агростроймонтаж» от 21.12.2012 г. является заключение Ерохиным В.А. договора об услугах регистратора от 01.02.2013 г. с ЗАО «Иркол» и передача реестра общества ЗАО «Иркол» фактически при отсутствии к тому волеизъявления общества в лице действительно уполномоченного органа.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции в решении обоснованно указал, что у Ерохина В.А. отсутствовали полномочия на заключение с ЗАО «Иркол» договора об услугах регистратора.

В связи с чем доводы апелляционной жалобы Ерохина В.А. являются несостоятельными и подлежат отклонению.

Представленные в материалы дела выписки из реестра акционеров ЗАО «Агростроймонтаж», выданные ЗАО «Иркол», о принадлежности 270 акций ЗАО «Агростроймонтаж» Панюшкину А.В. суд апелляционной инстанции оценивает критически и не принимает в качестве надлежащих доказательств, поскольку данной организации неуполномоченным лицом были предоставлены недостоверные сведения в отношении прав на акции Геворкяна В.К. При этом, доказательств обращения самого Геворкяна В.К., признанного безвестно отсутствующим, в ЗАО «Иркол» с требованием внесении сведений в реестр о переводе прав на акции на Панюшкина А.В. суду не представлено.

Ссылки Панюшкина А.В. в апелляционной жалобе на необоснованность выводов суда первой инстанции об отсутствии у него прав на 270 акций ЗАО «Агростроймонтаж» также подлежат отклонению, поскольку опровергаются материалами дела.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска ЗАО «Агростроймонтаж» как лица, не имеющего права на заявление указанных им требований в силу    п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах». Вместе с тем, арбитражный суд области правильно удовлетворил требования третьего лица и признал незаконными решения внеочередных общих собраний акционеров ЗАО «Агростроймонтаж», оформленные протоколами от 25.03.2013 г. и 26.03.2013 г.

Доводы заявителей апелляционных жалоб по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого решения.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу                                           ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь ст. ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2013 по делу n А08-837/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения  »