Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2013 по делу n А14-714/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

                           П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

24 декабря 2013 года                                                              Дело № А14-714/2013

г.Воронеж                                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2013 года  

Постановление в полном объеме изготовлено 24 декабря 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                        Поротикова А.И.,

судей                                                                                   Суховой И.Б.,

                                                                                             Ушаковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Землянухиной В.В.,

при участии:

от открытого акционерного общества «Московское областное объединение по ремонту и строительству городских дорог»: Малютина А.С., представителя по доверенности №260 от 05.04.2013,     

от общества с ограниченной ответственностью «СтройКомм»: Королевой И.В., представителя по доверенности б/н от 04.12.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Московское областное объединение по ремонту и строительству городских дорог» (ОГРН 1035002000450, ИНН 5000001691) на решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.09.2013  по делу  №А14-714/2013 (судья  Щербатых Е.Ю.)  по исковому заявлению  общества с ограниченной ответственностью «СтройКомм» (ОГРН 1073668014034, ИНН 3666150117, г. Воронеж) к открытому акционерному обществу «Московское областное объединение по ремонту и строительству городских дорог» (ОГРН 1035002000450, ИНН 5000001691, г.Домодедово, Домодедовский р-н, Московская область) о взыскании 8 577 001 руб. и по встречному иску открытого акционерного общества «Московское областное объединение по ремонту и строительству городских дорог» (ОГРН 1035002000450, ИНН 5000001691, г.Домодедово, Домодедовский р-н, Московская область) к обществу с ограниченной ответственностью «СтройКомм» (ОГРН 1073668014034, ИНН 3666150117, г. Воронеж) о признании договора поставки недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СтройКомм» (далее – ООО «СтройКомм», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу «Московское областное объединение по ремонту и строительству городских дорог» (далее – ОАО «Московское областное объединение по ремонту и строительству городских дорог», ответчик) о взыскании 8 577 001 руб., в том числе 8 497 163 руб. 22 коп. основного долга по договору поставки №68/12 от 03.04.2012, 79 837 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.12.2012 по 30.01.2013.

Определением суда от 22.05.2013 принят встречный иск ОАО «Московское областное объединение по ремонту и строительству городских дорог» о признании договора поставки №68/12 от 3.04.2012 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции ООО «СтройКомм» (в порядке предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, в связи с чем истец просил взыскать с ответчика  8 937 245 руб. 47 коп., в том числе 8 497 163 руб. 22 коп. основного долга по договору поставки №68/12 от 03.04.2012, 440 082 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.12.2012 по 05.08.2013. Указанные уточнения приняты судом первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.09.2013  по делу  №А14-714/2013 исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ОАО «Московское областное объединение по ремонту и строительству городских дорог» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.09.2013  по делу  №А14-714/2013 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований и удовлетворении встречного иска.       

В судебном заседании апелляционного суда 17.12.2013г. представитель открытого акционерного общества «Московское областное объединение по ремонту и строительству городских дорог» доводы апелляционной жалобы поддержал, полагая обжалуемое решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального права, просил указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований и удовлетворении встречного иска.

Представитель ООО «СтройКомм» в отношении доводов апелляционной жалобы возражал, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судебная коллегия, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения лиц, явившихся в судебное заседание, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого решения суда. Суд при этом руководствуется следующим.

Как усматривается из материалов дела, ООО «СтройКомм» по представленным в материалы дела договорам поставки, товарным накладным, железнодорожным накладным у различных поставщиков приобретен щебень, грузополучателем которого является ОАО «Московское областное объединение по ремонту и строительству городских дорог». Факт получения подтверждается подписью уполномоченного лица в графе «груз получил» в листах выдачи груза.

Полученный гранитный щебень передан ООО «СтройКомм» (заказчиком) филиалу ОАО «Московское областное объединение по ремонту и строительству городских дорог» (исполнителю) - «Домодедовский ПДСК» на хранение по договору оказания услуг от 16.12.2011.

В соответствии с условиями указанного договора исполнитель принял на себя обязанности по складированию и хранению гранитного щебня, в том числе обеспечению текущего содержания грузовой площадки, предназначенной для выгрузки и хранения груза, возможность складирования груза на площадке, подачу-уборку вагонов со станции в место складирования груза, прием и выгрузку груза в место его складирования, хранение груза и его последующую погрузку на автотранспорт заказчика или другого лица для его вывоза. Срок действия договора установлен до 31.12.2012.

03.04.2012 между ООО «СтройКомм» (поставщиком) и филиалом ОАО «Московское областное объединение по ремонту и строительству городских дорог» - «Домодедовский ПДСК» (покупателем) заключен договор поставки №68/12, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить гранитный щебень, габбро-норитовый щебень и щебень плотных горных пород, количество и ассортимент которых определяется заявками, спецификациями, накладными или иными документами (пункты 1.1, 1.3 договора).

Отгрузка товара производится продавцом по предъявлении покупателем оригинала доверенности с печатью и подписью ответственного лица покупателя, с передачей оригинала доверенности продавцу (пункт 2.5.1).

         Согласно пунктам 4.1, 4.3 оплата товара осуществляется покупателем посредством платежных поручений на условии 100% предоплаты, если иное не оговорено сторонами в протоколе согласования договорной цены, товар оплачивается покупателем по цене, указанной в протоколе согласования договорной цены.

Во исполнение договора поставки на основании заявок покупателя от 04.04.2012, 12.05.2012, 14.06.2012, 01.07.2012, 01.08.2012, 01.10.2012, 01.11.2012 поставщик в период с 04.04.2012 по 18.12.2012 передал покупателю товар на сумму 9 797 163 руб. 22 коп.

Покупатель произвел оплату частично на сумму 1 300 000 руб. в период с 24.05.2012 по 18.09.2012.

         Истец, ссылаясь на то обстоятельство, что покупателем товар был оплачен частично, обратился в суд с требованием о взыскании с ответчика задолженности за поставленный товар.

         ОАО «Московское областное объединение по ремонту и строительству городских дорог», в свою очередь, ссылаясь на недействительность договора поставки №68/12 от 03.04.2012 ввиду его несоответствия статьям 173, 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), предъявило встречный иск.

         Проанализировав представленные материалы дела, судебная коллегия также как суд области полагает требования истца подлежащими удовлетворению, встречные исковые требования – не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.  

Как следует из материалов дела, основанием для обращения истца с требованием о взыскании задолженности за поставленный товар послужило ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по оплате по договору поставки №68/12 от 03.04.2012.

Возражая в отношении заявленных исковых требований и предъявляя встречный иск, ОАО «Московское областное объединение по ремонту и строительству городских дорог» указало на то, что договор поставки №68/12 от 03.04.2012г. является недействительным, поскольку подписан руководителем филиала – Королевым С.Н., не имевшим права заключать от имени общества договор на сумму, превышающую 300 000 руб., без согласия финансового управления общества, на то, что товар получен неуполномоченным лицом, а также на отсутствие последующего одобрения сделки. 

Помимо прочего, ОАО «Московское областное объединение по ремонту и строительству городских дорог» в обоснование недействительности договора поставки также ссылается на статью 173 ГК РФ, предусматривающую возможность признания недействительной сделки, совершенной юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

         Указанные доводы ответчика, по мнению коллегии апелляционного суда, являются необоснованными и подлежат отклонению.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных отношений), если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 г. №9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 ГК РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

Поскольку положение о филиале акционерного общества не относится законом к учредительным документам общества (ст.11 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах»), содержащиеся в нем ограничения не охватываются правилами статьи 174 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных отношений).   

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 5 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» руководитель филиала назначается обществом и действует на основании доверенности, выданной обществом.

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо на акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Таким образом, руководитель филиала при заключении сделок с третьими лицами является представителем юридического лица и действует от имени создавшей филиал организации на основании доверенности.

Доверенность №1056 от 20.12.2010г. предусматривает право руководителя филиала открытого акционерного общества «Московское областное объединение по ремонту и строительству городских дорог» - «Домодедовский филиал ПДСК» заключать гражданские договоры, связанные с гражданско-финансовой деятельностью филиала. Совершая оспариваемую сделку, руководитель филиала, тем самым, действовал в пределах установленных доверенностью полномочий.  

Кроме того, судом учитываются и действия по частичной оплате товара, поставленного по оспариваемому договору, что в силу статьи 183 ГК РФ, п. 5 Информационного письма «О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», свидетельствует об одобрении совершенной сделки.

При изложенных обстоятельствах судом не может быть признан недействительным вышеназванный договор поставки №68/12 от 03.04.2012. по основаниям, заявленным ОАО «Московское областное объединение по ремонту и строительству городских дорог».

Вывод суда первой инстанции о том, что в данном случае не подлежит применению статья 183 ГК РФ, а имеет место оспоримая сделка (статья 174 ГК РФ), не повлиял на окончательный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска и не привел к принятию неправосудного судебного акта.

Доводы апелляционной