Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2014 по делу n А48-4113/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и прекратить производство по делу

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

                           П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

08 апреля 2014 года                                                                Дело № А48-4113/2010

город Воронеж                                                                                                                              

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 08 апреля 2014 года             

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                        Поротикова А.И.,

судей                                                                                   Мокроусовой Л.М.,

                                                                                            Ушаковой И.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черенковой Е.С.

при участии: 

от Салькова С.В.: Матюхина М.В., представитель по доверенности от 57 АА 0379365 24.09.2013,

от Стерко В.П.: Дмитриева С.С., представитель по доверенности 57 АА 0428078 от 06.02.2014,

от Стерко Б.С.: Дмитриева С.С., представитель по доверенности 57 АА 0151823 от 21.12.2011,

от ООО «ТД Орлик»: Сейкора О.И., представитель по доверенности б/н от 26.08.2013,

от Кононова А.Г.: Морозова О.Н., представитель по доверенности 57 АА 0342448 от 22.04.2013,

от Кононовой А.А.: Морозова О.Н., представитель по доверенности 57 АА 0422461 от 11.03.2014

от Кулешовой Г.Г.: Сальков П.И., представитель по доверенности 57 АА 0220026 от 28.03.2012,

от Гейбатовой Н.А.: Сальков П.И., представитель по доверенности 57 АА 0220155 от 12.04.2012,

от Пеньковой Л.П.: Сальков П.И., представитель по доверенности от 12.04.2012,

от Фоминой С.К.: Сальков П.И., представитель по доверенности 57 АА 0220028 от 28.03.2012,

от Горловой В.А.: Сальков П.И., представитель по доверенности 57 АА 0220030 от 28.03.2012,

от Ереминой Ю.М.: Сальков П.И., представитель по доверенности 57 АА 0220082 от 03.04.2012,

от Рябковой Р.М.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Паршиной Н.Н.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Петрухиной А.Е.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Николаенко Т.А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Мазейкиной С.Н.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Никиточкиной Л.Н.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Дрогайцевой М.И.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Ковалевой В.И.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Беловой Ю.В.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Тюляковой М.В.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Салькова Сергея Владимировича, Рябковой Раисы Михайловны, Паршиной Надежды Николаевны, Пеньковой Людмилы Петровны, Гейбатовой Надежды Алексеевны, Петрухиной Александры Егоровны, Ереминой Юлии Михайловны, Горловой Валентины Алексеевны, Фоминой Светланы Константиновны, Кулешовой Галины Георгиевны, Ковалевой Валентины Ивановны, Беловой Юлии Васильевны, Тюляковой Марины Викторовны на решение Арбитражного суда Орловской области от 17.10.2013 по делу № А48-4113/2010 (судья Карасев В.В.) по иску Салькова Сергея Владимировича, Рябковой Раисы Михайловны, Паршиной Надежды Николаевны к Стерко Валентине Петровне, Кононову Андрею Геннадьевичу, Стерко Борису Сергеевичу, Кононовой Анне Андреевне, обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Орлик» (ОГРН 1135749001134, ИНН 5752200277), при участии третьих лиц: Пеньковой Людмилы Петровны, Гейбатовой Надежды Алексеевны, Петрухиной Александры Егоровны, Ереминой Юлии Михайловны, Горловой Валентины Алексеевны, Фоминой Светланы Константиновны, Кулешовой Галины Георгиевны, Николаенко Таисии Алексеевны, Мазейкиной Светланы Николаевны, Никиточкиной Людмилы Николаевны, Дрогайцевой Марии Ивановны, Ковалевой Валентины Ивановны, Беловой Юлии Васильевны, Тюляковой Марины Викторовны, о признании недействительным договора дарения ценных бумаг от 05.01.2008 № 01 и применении последствий недействительности ничтожной сделки,     

УСТАНОВИЛ:

Первоначально акционеры ЗАО «Торговый дом «Орлик» Сальков С.В., Рябкова Р.М., Паршина Н.Н. обратились с Арбитражный суд Орловской области с иском к Стерко В.П., Кононову А.Г. о признании недействительным договора дарения ценных бумаг от 05 января 2008 года.

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены от третьего лица Николаенко Т.А., Кулешова Г.Г., Петрухина А.Е., Горлова В.А., Гейбатова Н.А., Пенькова Л.П., Фомина С.К., Еремина Ю.М., Мазейкина Ю.М., Никиточкина Ю.М., Дрогайцева Ю.М., Ковалева В.И., Тюлякова М.В., Белова Ю.В.

Определением суда от 04.09.2013 по настоящему делу произведена замена ответчика Закрытого акционерного общества «Торговый дом Орлик» на его правопреемника – Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Орлик» в порядке процессуального правопреемства.

В ходе рассмотрения настоящего дела истцы (в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточняли заявленные требования (в том числе, в связи с преобразованием ЗАО «Торговый дом Орлик» в ООО «Торговый дом Орлик»), в результате чего просили:

Признать договор дарения ценных бумаг от 05.01.2008 года № 01 недействительным (ничтожным). Применить последствия недействительности ничтожной сделки путем восстановления прав истцов на корпоративный контроль над ООО «Торговый дом Орлик», признав:

1. Салькова Сергея Владимировича участником ООО «Торговый дом Орлик» с долей участия в уставном капитале указанного общества в размере 44,5% уставного капитала номинальной стоимостью 79 432,50 руб. и истребовать из чужого незаконного владения долю в размере 43,6% уставного капитала, номинальной стоимостью 77826 руб.

- долю в размере 43,6% из 48,2% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 86050 руб., находящейся у Кононова Андрея Геннадьевича, что составляет 21,2% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 37 842 руб.; 

- долю в размере 43,6% из 1,35% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 2400 руб., находящейся у Кононовой Анны Андреевны, что составляет 0,6% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 1071 руб.;

-долю в размере 43,6% из 49,55% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 88450 руб., находящейся у Стерко Бориса Сергеевича, что составляет 21,8% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 38913 руб.

2. Паршину Надежду Николаевну участником ООО «Торговый дом Орлик» с долей участия в уставном капитале указанного общества в размере 1,531% уставного капитала номинальной стоимостью 2732,83 руб. и истребовать из чужого незаконного владения:

- долю в размере 1,531% из 48,2% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 86050 руб., находящейся у Кононова Андрея Геннадьевича, что составляет 0,75% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 1338,75 руб.;

- долю в размере 1,531% из 1,35% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 2400 руб., находящейся у Кононовой Анны Андреевны, что составляет 0,021% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 37,48 руб.;

- долю в размере 1,53% из 49,55% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 88450 руб., находящейся у Стерко Бориса Сергеевича, что составляет 0,76% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 1356,60 руб.

3. Рябкову Раису Михайловну участником ООО «Торговый дом Орлик» с долей участия в уставном капитале указанного общества в размере 0,813% уставного капитала номинальной стоимостью 1451,21 руб. и истребовать из чужого незаконного владения:

- долю в размере 0,813% из 48,2% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 86050 руб., находящейся у Кононова Андрея Геннадьевича, что составляет 0,4% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 714 руб.;

- долю в размере 0,813% из 1,35% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 2400 руб., находящейся у Кононовой Анны Андреевны, что составляет 0,01% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 19,50 руб.;

-долю в размере 0,813% из 49,55% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 88450 руб., находящейся у Стерко Бориса Сергеевича, что составляет 0,403% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 719,36 руб.

Оставшиеся доли истребовать у Кононова А.Г., Кононовой А.А., Стреко Б.С. и передать ООО «Торговый дом Орлик» в целях обеспечения прав остальных участников общества на корпоративный контроль в размере:

- 25,85%, номинальной стоимостью 46142,25 руб. из 48,2% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 86050 руб., находящейся у Кононова А.Г.;

- 0,719%, номинальной стоимостью 1283,79 руб. из 1,35% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 2400 руб., находящейся у Кононовой А.А.;

- 26,587%, номинальной стоимостью 47457,79 руб. из 49,55% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 88450 руб., находящиеся у Стерко Б.С.

Признать недействительным запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Торговый дом Орлик» от 30.07.2013 о количестве учредителей (участников) юридического лица в размере долей принадлежащих им, и обязать Межрайонную ИФНС №9 по Орловской области внести в ЕГРЮЛ следующие записи:

- об исключении из числа участников общества Стерко Б.С. с размером доли 49,55% уставного капитала, номинальной стоимостью 88450 руб., Кононова А.Г. с размером доли 48,2% уставного капитала, номинальной стоимостью 86050 руб., Кононову А.А. с размером доли 1,35% уставного капитала, номинальной стоимостью 2400 руб.;

- запись об участнике Салькове С.В. изменить в части размера принадлежащей ему доли уставного капитала с 0,9%, номинальной стоимостью 1600 руб., зарегистрировав за ним долю в уставном капитале в размере 44,5%, номинальной стоимостью 79432,50 руб.;

Внести запись об участниках ООО «Торговый дом Орлик» Паршиной Н.Н. с долей участия 1,531% уставного капитала номинальной стоимостью 2732,83 руб. и Рябковой Р.М. с долей участия 0,813%, номинальной стоимостью 1451,21 руб.

Оставшуюся долю уставного капитала в размере 53,156%, номинальной стоимостью 94883,46 руб. зарегистрировать за ООО «Торговый дом Орлик».

В связи с принятием уточненных требований к производству суда, протокольным определением суд привлек к участию в деле в качестве соответчиков: ООО «Торговый дом Орлик», Кононову Анну Андреевну, Стерко Бориса Сергеевича, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Межрайонную ИФНС №9 России по Орловской области.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 17.10.2013 по делу № А48-4113/2010 в удовлетворении иска отказано.

         Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Сальков Сергей Владимирович, Рябкова Раиса Михайловна, Паршина Надежда Николаевна, Пенькова Людмила Петровна, Гейбатова Надежда Алексеевна, Петрухина Александра Егоровна, Еремина Юлия Михайловна, Горлова Валентина Алексеевна, Фомина Светлана Константиновна, Кулешова Галина Георгиевна, Ковалева Валентина Ивановна, Белова Юлия Васильевна, Тюлякова Марина Викторовна обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение Арбитражного суда Орловской области от 17.10.2013 по делу № А48-4113/2010 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истцов.      

         Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось (определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2014г.)

В судебное заседание апелляционного суда 08.04.2014г. не явились Рябкова Р.М., Паршина Н.Н., Петрухина А.Е., Николаенко Т.А., Мазейкина С.Н., Никиточкина Л.Н., Дрогайцева М.И., Ковалева В.И., Белова Ю.В., Тюлякова М.В.

Учитывая наличие в материалах дела сведений о надлежащем извещении вышеназванных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.    

В судебном заседании апелляционного суда 08.04.2014г. представитель Салькова С.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, полагая обжалуемое решение суда незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии обстоятельствам дела, просил отменить обжалуемое решение суда, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представители Стерко В.П., Стерко Б.С., Кононова А.Г., Кононовой А.А. возражали в отношении доводов апелляционной жалобы, полагая обжалуемое решение суда законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу, просили оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Представитель Кулешовой Г.Г., Гейбатовой Н.А., Пеньковой Л.П., Фоминой С.К., Горловой В.А., Ереминой Ю.М. также поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение суда незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии обстоятельствам дела, просил отменить обжалуемое решение суда, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представитель ООО «ТД Орлик» в отношении доводов апелляционной жалобы возражал, считая обжалуемое решение суда законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил указанное решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции от Паршиной Надежды Николаевны и Рябковой Раисы Михайловны поступил отказ от исковых требований к Стерко Валентине Петровне, Кононову Андрею Геннадьевичу, Стерко Борису Сергеевичу, Кононовой Анне Андреевне, Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Орлик» о признании договора дарения ценных бумаг от 05.01.2008 года