Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2014 по делу n А64-5056/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

09 апреля 2014 года                                                             Дело №А64-5056/2012

г. Воронеж                                                                                                       

          Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2014 г.

          Постановление в полном объеме изготовлено  09 апреля 2014 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Седуновой И.Г.,

судей                                                                                     Барковой В.М.,

                                                                                               Сурненкова А.А.,       

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щёголевой Т.И.,

при участии:

от ОАО «Росагролизинг»: Галкин В.С., представитель по доверенности  № 264/д от 27.12.2013 г., паспорт РФ; Коршикова  К.И., представитель по доверенности  № 379/д от 27.12.201 г., паспорт РФ,

от ООО «Агротехнологии»: Заковрягин Д.Г., представитель по доверенности б/н от 21.08.2013 г., паспорт РФ; Шкуран А.М., представитель по доверенности б/н от 21.08.2013 г., паспорт РФ,

от ООО «ПродРезерв»: Жуйков А.А., представитель по доверенности б/н от 26.12.2013 г., паспорт РФ,

от конкурсного управляющего ООО «Шуваево» Бука А.В.: Бука А.В., паспорт РФ,

от МИФНС России №4 по Тамбовской области: Куксов А.В., представитель по доверенности № 68 АА 04577393 от 22.07.2014 г., удостоверение  УР № 696986,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ОАО «Росагролизинг», ООО «Агротехнологии» и ООО «ПродРезерв» на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.02.2014г. о завершении конкурсного производства по делу №А64-5056/2012,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Шуваево» (ОГРН 1036858763677, ИНН 6804008032),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 26.02.2013г. (резолютивная часть решения объявлена 20.02.2013г.) общество с ограниченной ответственностью «Шуваево» (далее - ООО «Шуваево», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурное производство сроком до 15.01.2014г., конкурсным управляющим утвержден Бука А.В.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.02.2014г. конкурсное производство в отношении ООО «Шуваево» завершено.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ОАО «Росагролизинг», ООО «Агротехнологии» и ООО «ПродРезерв» обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции от 10.02.2014г. отменить.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ОАО «Росагролизинг» поддержал доводы своей апелляционной жалобы, а также пояснил, что поддерживает доводы апелляционных жалоб ООО «Агротехнологии» и ООО «ПродРезерв».

Представитель ООО «ПродРезерв» поддержал доводы своей апелляционной жалобы и не возражал против удовлетворения апелляционных жалоб ОАО «Росагролизинг» и ООО «Агротехнологии».

Представитель ООО «Агротехнологии» поддержал доводы своей апелляционной жалобы и не возражал против удовлетворения апелляционных жалоб ОАО «Росагролизинг» и ООО «ПродРезерв».

Конкурсный управляющий ООО «Шуваево» Бука А.В. и представитель МИФНС России №4 по Тамбовской области с доводами апелляционных жалоб не согласились, считая определение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.02.2014г. законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда 26.03.2014г. суд объявлял перерыв до 02.04.2014г. (29.03.2014г. и 30.03.2014г. – выходные дни) для предоставления лицам, участвующим в деле, возможности ознакомиться с отзывом конкурсного управляющего ООО «Шуваево» Бука А.В.

Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства ООО «ПродРезерв» об истребовании у конкурсного управляющего ООО «Шуваево» Бука А.В. документов, подтверждающих поступление задатка на расчетный счет ООО «Шуваево», документов, подтверждающих включение суммы поступившего задатка в конкурсную массу и документов, подтверждающих невозможность возврата ООО «Агротехнологии» перечисленного задатка, в связи с отсутствием правовых оснований для удовлетворения, предусмотренных ст. 268 АПК РФ, учитывая предмет настоящего спора и совокупность представленных в материалы дела доказательств.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.02.2014г. следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии с ч.1 ст. 223 АПК РФ, п.1 ст. 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу п. 1 ст. 147, п. 3 ст. 143 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства, после рассмотрения которого арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства (п. 1 ст. 149 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно п. 1 ст. 149 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, а в случае погашения требований кредиторов в соответствии со статьей 125 настоящего Федерального закона - определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

По смыслу приведенных норм процедура конкурсного производства подлежит завершению поле проверки судом всех данных, указанных арбитражным управляющим в своем отчете, установлении отсутствия  каких-либо обстоятельств, наличие которых препятствует вынесению судом соответствующего определения и может повлечь нарушение прав участвующих в деле лиц.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по результатам конкурсного производства в отношении ООО «Шуваево» конкурсный управляющий представил суду отчет, из которого следует, что в ходе процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Шуваево» все необходимые мероприятия конкурсного производства конкурсным управляющим проведены, опубликованы сведения о признании должника несостоятельным (банкротом), приняты меры, направленные на поиск имущества должника, выявление кредиторов и дебиторов, формированию конкурсной массы.

Данный отчет соответствует требованиям Общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего (утв. постановлением Правительства РФ от 22.05.2003 №299).

Конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве ООО «Шуваево» оспаривались договор от 20.08.2012 № 1 аренды предприятия (имущественного комплекса), заключенный между ООО «Шуваево» и КФХ Шуваев С.А. Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 15.10.2013 по настоящему делу, вступившим в законную силу, исковые требования конкурсного управляющего Бука А.В. удовлетворены.

В  ходе конкурсного производства конкурсным управляющим проведена инвентаризация недвижимого имущества должника, его имущественных прав (инвентаризационные описи основных средств за периоды с 07.06.2013г. по 15.07.2013г., с 05.04.2013г. по 06.05.2013г. и инвентаризационная опись имущественных прав за период с 05.04.2013г. по 06.05.2013г. представлены в материалы дела).

Кроме того, конкурсным управляющим было выявлено и включено в конкурсную массу имущество должника и имущественные права должника на сумму 27 053 833 руб., а также в конкурсную массу включен полученный должником урожай на сумму 5 647 760 руб. (рыночная стоимость имущества - 3 270 159,3 руб., балансовая стоимость имущества - 345 404 000 руб.), подготовлено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Шуваево», утвержденное решением собрания кредиторов должника от 18.09.2013г.

После завершения формирования конкурсной массы конкурсный управляющий приступил к реализации имущества должника в соответствии с положениями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в том числе ст.ст.174, 179 указанного Закона, выявив при этом лиц, имеющих преимущественное право приобретения имущества должника согласно данным нормам права.

25 декабря 2013 года были проведены электронные торги по реализации единым лотом имущества и имущественных прав ООО «Шуваево» в форме открытого аукциона, по результатам которых с победителем торгов ООО «Цна», земли которого прилегают к землям ООО «Шуваево», был заключен договор купли-продажи от 25.12.2013г. б/н с приложениями №№1-7, подписаны акты приема-передачи №№1-7.

Денежные средства от реализации имущества должника в размере 27 053 833 руб. поступили в конкурсную массу.

Конкурсным управляющим 22.01.2014г. был заключен с ООО «Развитие» договор купли-продажи имущества ООО «Шуваево» (подсолнечник, свекла сахарная) и подписан акт приема-передачи.

Вместе с тем, в материалы дела представлены расписки Управления Росреестра по Тамбовской области в получении документов на государственную регистрацию (от 20.01.2014) на реализованное имущество за покупателем.

К отчету конкурсного управляющего приложена справка Управления Пенсионного фонда России в Знаменском районе Тамбовской области от 22.01.2014 №7, подтверждающая представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 ФЗ от 01.04.1996г. №27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».

Из представленного конкурсным управляющим ликвидационного бухгалтерского баланса должника по состоянию на 27.01.2014г. следует, что какое-либо имущество у должника на момент рассмотрения отчета конкурсного управляющего отсутствует. Данный ликвидационный баланс был направлен в МРИ ФНС России №4 по Тамбовской области (опись вложения в ценное письмо от 26.07.2013г.).

Поступило от реализации имущества 12 564 730 руб., которые пошли на погашение требований кредиторов в соответствии со ст. 134 Закона о банкротстве.

Денежные средства, полученные в ходе процедуры банкротства должника от реализации его имущества, были направлены конкурсным управляющим на погашение текущих обязательств должника (текущие платежи налогам и страховым взносам, требования кредиторов по заработной плате и паевым взносам (договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения) в размере 1 324 900 и 2 785 153,26 руб.), а также на расчеты с кредиторами, оплату вознаграждения арбитражного управляющего и расходов на проведение процедуры банкротства.

Для полного погашения требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов имущество и денежные средства у должника отсутствуют.

На собрании кредиторов, состоявшемся 21.01.2014, было принято решение ходатайствовать о завершении конкурсного производства в отношении должника (протокол собрания кредиторов от 21.01.2014). Данное решение собрания кредиторов не признано недействительным в установленном Законом о банкротстве порядке.

В судебном заседании апелляционной инстанции конкурсным управляющим были также представлены: справка ОГИБДД МОМВД России «Знаменский» №1624 от 01.04.2014г., согласно которой за ООО «Шуваево» автомототранспортных средств и прицепов к ним в базе «Автотранспорт» МОМВД России «Знаменский» не числится, а также справка Гостехнадзора Тамбовской области, из которой следует, что на 25.03.2014г. за ООО «Шуваево» самоходной техники и прицепов к ней не зарегистрировано.

Доказательств того, что в собственности должника осталось нереализованное конкурсным управляющим имущество, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов, а также возможности его обнаружения и увеличения конкурсной массы, в материалах дела не имеется (ст. 65 АПК РФ).

Согласно п. 9 ст. 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными. При этом кредиторы не лишены права на заявление соответствующих требований в защиту нарушенных интересов в порядке, установленном действующим законодательством.

В связи с вышеизложенным, поскольку представленный конкурсным управляющим отчет соответствует требованиям действующего законодательства о банкротстве, имущество и денежные средства у должника отсутствуют, доказательств наличия иного имущества у должника или возможности его обнаружения и увеличения конкурсной массы в материалах дела не имеется, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ходатайство конкурсного управляющего подлежит удовлетворению, отчет конкурсного управляющего утверждению, а конкурсное производство в отношении ООО «Шуваево» завершению.

Доводы ОАО «Росагролизинг» о том, что кредитором подано в арбитражный суд заявление о привлечении руководителя должника к субсидиарной ответственности, в связи с чем завершение конкурсного производства невозможно, поскольку есть вероятность пополнения конкурсной массы должника, суд апелляционной инстанции отклоняет по следующим основаниям.

Согласно п.6 ст. 10 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным настоящим Федеральным законом, а также заявление о возмещении должнику убытков, причиненных ему его учредителями (участниками)