Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2014 по делу n А14-10350/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

акционеры, которым принадлежит 9,95% акций общества, не участвовали в голосовании.

В соответствии с бюллетенями для голосования за одобрение указанного выше порядка размещения объявленных акций проголосовали акционеры, которым принадлежит 85,4% от всех размещенных акций общества, а именно - Гревцов В.В., Кузьмин В.В., ООО «Инвестиционная палата», Табачникова М.Б., Паршин В.А., Орюпин Е.В., Сажко Л.М. Против указанного решения проголосовала Решетняк О.И. - истец по делу, которой принадлежит 4,65% от размещенных акций общества.

В силу п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» заинтересованным лицом в совершении сделки может быть признан акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, если он и (или) его аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 93 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

В соответствии со ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. При этом аффилированными лицами юридического лица являются:

член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления,

коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы;

Понятие и признаки группы лиц закреплены в ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

Как следует из материалов дела (сведения из ЕГРЮЛ, справки о месте работы, сведения из органов ЗАГСа) и не отрицается ответчиком, Кузьмин В.В., являющийся выгодориобретателем по сделке по размещению объявленных акций общества по закрытой подписке, является генеральным директором и участником ООО «Инвестиционная палата»; Гревцов В.В. является участником и заместителем генерального директора ООО «Инвестиционная палата»; Табачникова М.Б. является супругой члена совета директоров ООО «Инвестиционная палата».

Учитывая указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом арбитражного суда области об аффилированности указанных лиц, в том числе ООО «Инвестиционная палата» с Кузьминым В.В., в связи с чем они не могли принимать участие в голосовании на собрании акционеров ОАО «Воронежоблремстройпроект» по спорному вопросу.

При этом довод Решетняк О.И. об аффилированности с Кузьминым В.В. акционера общества Паршина В.А. обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку обстоятельство, на которое ссылается истец в обоснование указанного довода (Паршин В.А. являясь членом совета директоров общества, проголосовал на собрании акционеров общества за то же решение, которое ранее одобрил на совете директоров), не свидетельствует о зависимости Паршина В.А. от Кузьмина В.В. и не свидетельствует о возможности получения Паршиным В.А. выгоды от принятого способа размещения акций общества.

Следовательно, как правильно указал суд области, за решение об одобрении указанного выше порядка размещения объявленных акций ОАО «Воронежоблремстройпроект» имели права голосовать Паршин В.А. - 19,65% от общего числа акций общества, Сажко Л.М. - 0,4% от общего числа акций общества, Решетняк О.И. - 4,65% от общего числа акций общества, а также акционеры не участвовавшие в голосовании, которым принадлежит 9,95% от общего числа акций общества. Всего указанным акционерам принадлежит - 34,65% (19,65+0,4+4,65+9,95=34,65%) акций от общего числа акций общества.

Согласно бюллетеням для голосования Паршин В.А. и Сажко Л.М. (акционеры, которым принадлежит 20,05% (19,65%+0,4%) акций общества, т.е. более 50% от всего числа акций, которые могли участвовать в решении вопроса об одобрении выбранного порядка размещения объявленных акций общества (п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»)) проголосовали за одобрение такого порядка.

При таких обстоятельствах является верным вывод арбитражного суда области о том, что установленное нарушение порядка принятия решения о размещении объявленных акций, выразившееся в участии в принятии такого решения лиц, не имеющих на это право, по существу не привело к принятию незаконного решения.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Решетняк О.И.

Доводы Решетняк О.И. о необоснованности выводов суда первой инстанции опровергаются материалами дела и отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о неправильном применении арбитражным судом области норм материального и процессуального права основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и также подлежат отклонению.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционных жалоб в виде государственной пошлины в сумме по 2 000 руб. относятся на заявителей жалоб.

Поскольку Решетняк О.И. при обращении в суд апелляционной инстанции по чеку-ордеру от 20.02.2014 г. № операции 578 уплатила государственную пошлину в размере 4 000 руб., то излишне уплаченная государственная пошлина в размере 2 000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.01.2014 г. по делу № А14-10350/2013 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Выдать Решетняк Оксане Ивановне справку на возврат из федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Е.Е. Алферова

Г.В. Владимирова