Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2014 по делу n А14-8159/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

10 июля 2014 года                                                          Дело № А14-8159/2013

г. Воронеж                                                                                           

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июля 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                     Владимировой Г.В.,

                                                                                               Ушаковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Волгоградагроснаб»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от открытого акционерного общества «Воронежсельмаш»: Журавлева Сергея Евгеньевича, представителя по доверенности б/н от 10.01.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волгоградагроснаб» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.03.2014 по делу № А14-8159/2013 (судья Протасов С.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Волгоградагроснаб» (ОГРН 1043400322921, ИНН 3444114929) к открытому акционерному обществу «Воронежсельмаш» (ОГРН 1023601558980, ИНН 3650003533) о взыскании 243 141 руб. 66 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Волгоградагроснаб» (далее – ООО «Волгоградагроснаб», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Воронежсельмаш» (далее – ООО «Воронежсельмаш», ответчик) о взыскании задолженности в размере 243 141 руб. 66 коп.

Определением суда первой инстанции от 18.11.2013 по ходатайству истца была произведена замена ненадлежащего ответчика ООО «Воронежсельмаш» на надлежащего - открытое акционерное общество «Воронежсельмаш» (далее – ОАО «Воронежсельмаш», ответчик).

В ходе рассмотрения спора судом первой инстанции истец уточнил заявленные требования, просил взыскать с ОАО «Воронежсельмаш» 288 141 руб. 66 коп. задолженности.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.03.2014 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Волгоградагроснаб» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 11.03.2014, в связи с чем, просит его отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Волгоградагроснаб» ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение арбитражным судом области норм материального и процессуального права, в связи с чем, по мнению заявителя, судом первой инстанции неправомерно сделан вывод о пропуске им срока исковой давности.

Заявитель апелляционной жалобы в настоящее судебное заседание не явился.

Ввиду наличия доказательств надлежащего извещения истца о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В данном судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ОАО «Воронежсельмаш» возражал против доводов апелляционной жалобы, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «Волгоградагроснаб» следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.03.2014 – без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 14.01.2010 между ООО «Волгоградагроснаб» (дилер) и ОАО «Воронежсельмаш» (продавец) был заключен договор № 17, в соответствии с условиями которого дилер обязуется осуществлять:

- реализацию техники для послеуборочной обработки зерна и запасных частей к ней производства ОАО «Воронежсельмаш»;

- хранение продукции в случае заключения с продавцом договора хранения;

- маркетинговую и рекламную поддержку продавца и его продукции;

- предпродажную подготовку реализуемой техники в соответствии с нормативно-техническими требованиями производителя;

- сбор и передачу продавцу заявок на ремонт и реконструкцию ЗАВ (КЗС);

- иные действия и мероприятия, предусмотренные дилерской программой как обязательные для определенного статуса торгового представителя,

а продавец, в свою очередь, обязуется:

- передавать продукцию в собственность дилеру на условиях, в количестве, ассортименте, в сроки и по стоимости, предусмотренные в отдельных договорах поставки;

- предоставлять дилеру один из статусов (партнер, дилер, VIP дилер) в соответствии с дилерской программой;

- предоставлять дилеру скидки на приобретаемую продукцию в соответствии с системой скидок, определенной для каждого из статусов дилерской программой (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 5.1 настоящий договор вступает в силу с 14.01.2010 года и действует до 31.12.2010 года.

Из актов № 00000052 от 10.06.2010 на сумму 20 910 руб. и № 00000107 от 12.08.2010 на сумму 20 000 руб. следует, что истцом были оказаны ответчику услуги, которые были приняты ответчиком без претензий к объему, качеству и срокам.

Стоимость оказанных услуг ответчиком оплачена не была.

17.06.2010 между ООО «Волгоградагроснаб» (покупатель) и ОАО «Воронежсельмаш» (продавец) был заключен договор купли-продажи № 268, согласно которому продавец обязуется изготовить и передать, а покупатель – принять и оплатить зерноочистительную технику, запасные части к ней и иную продукцию в ассортименте, количестве и по цене в соответствии со Спецификацией, являющейся неотъемлемой частью договора.

В соответствии со Спецификациями № 1 и № 2 к договору купли-продажи № 268 от 17.06.2010 на условиях самовывоза покупателем продавец обязуется отгрузить товар на сумму 405 000 руб. и 947 955 руб. 36 коп. соответственно.

В данных Спецификациях сторонами также предусмотрено, что товар должен быть оплачен покупателем на условиях 100 % предоплаты.

Платежными поручениями № 679 от 18.06.2010, № 687 от 22.06.2010 и № 716 от 28.06.2010 ООО «Волгоградагроснаб» перечислило ОАО «Воронежсельмаш» 550 000 руб., 284 387 руб. и 663 568 руб. 36 коп. соответственно во исполнение условий указанного договора купли-продажи.

Во исполнение условий указанного договора ответчик по товарной накладной № 960 от 12.07.2010 передал истцу товар на сумму 405 000 руб.

04.07.2011 между ООО «Волгоградагроснаб» (покупатель) и ОАО «Воронежсельмаш» (продавец) был заключен договор купли-продажи № 482, согласно которому продавец обязуется изготовить и передать, а покупатель – принять и оплатить зерноочистительную технику, запасные части к ней и иную продукцию в ассортименте, количестве и по цене в соответствии со Спецификацией, являющейся неотъемлемой частью договора.

В Спецификации № 1 к договору купли-продажи № 482 от 04.07.2011 стороны предусмотрели, что на условиях самовывоза и 100 % предоплаты покупателем продавец обязуется отгрузить товар на сумму 845 723 руб. 70 коп.

Во исполнение условий указанного договора ответчик по товарной накладной № 521 от 20.07.2011 передал истцу товар на сумму 845 723 руб. 70 коп.

Считая, что за ответчиком имеется задолженность по оплате оказанных услуг и задолженность по произведенной предоплате за товар, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции полагает вывод арбитражного суда области правомерным по следующим основаниям.

В силу требований статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По правилам пункта 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

В рассматриваемом споре истец ссылается на наличие у ответчика задолженности по оплате оказанных услуг в рамках договора № 17 от 14.01.2010.

Согласно статье 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в срок и порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг в полном объеме (статья 781 ГК РФ).

В данном случае в подтверждение факта оказания услуг по договору № 17 от 14.01.2010 истец представил подписанные сторонами без замечаний акты оказания услуг № 00000052 от 10.06.2010 на сумму 20 910 руб. и № 00000107 от 12.08.2010 на сумму 20 000 руб., согласно которым ООО «Волгоградагроснаб» оказало ОАО «Воронежсельмаш» услуги по проведению совещания «Инновационная техника и технологии послеуборочной обработки зерна» на основании договора б/н от 09.06.2010 и услуги по мероприятию ко Дню поля 12.08.2010 на основании договора б/н от 06.08.2010 соответственно.

Ответчик, возражая по данному требованию, указал на то, что договоры от 09.06.2010 и от 06.08.2010 на указанные в актах услуги между истцом и ответчиком не заключались, стоимость услуг не определялась.

Истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ договоры от 09.06.2010 и от 06.08.2010 на оказание услуг в материалы дела не представлены.

Кроме того, ответчик в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции также пояснил, что ему неизвестно лицо, подписавшее представленные истцом акты и его полномочия.

Из содержания актов № 00000052 от 10.06.2010 и № 00000107 от 12.08.2010 действительно не усматривается, кем от имени ОАО «Воронежсельмаш» они подписаны, в связи с чем, арбитражным судом области истцу было предложено представить доказательства полномочий лица, подписавшего от имени ответчика указанные акты.

Соответствующих доказательств истцом не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Довод истца о том, что ответчиком признавалась задолженность по данным актам, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 11.12.2012, правомерно отклонен судом первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (действовавшего на момент подписания указанного акта сверки) акт сверки взаимных расчетов не является первичным учетным документом, подтверждающим проведение хозяйственной операции.

Кроме того, ответчик в своих возражениях также ссылался на тот факт, что акт сверки был подписан не руководителем ответчика, а главным бухгалтером Кравцовой И.С., которая в соответствии с должностной инструкцией не имела полномочий на признание задолженности и подписание актов, влекущих возникновение обязательств у юридического лица.

Доверенность на осуществление данных полномочий Кравцовой И.С. ответчиком не выдавалась.

Данное обстоятельство истцом также не опровергнуто (статьи 9, 65 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правильно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требования истца о взыскании с ответчика задолженности за оказанные услуги.

Истцом также было заявлено требование о взыскании с ответчика переплаченной суммы аванса по договорам купли-продажи товара.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Разновидностью договора купли-продажи является договор поставки, по которому поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В рассматриваемом случае в обоснование данного требования истец сослался на заключение с ответчиком договора купли-продажи № 268 от 17.06.2010 на поставку зерноочистительной техники, запасных частей к ней и иной продукции ответчика.

Согласно пункту 1.1. указанного договора ассортимент, количество и цена товара должна определяться в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями договора поставки.

В силу пункта 4.3. данного договора условия и срок оплаты также определяются сторонами в указанных спецификациях на каждую партию товара.

Согласно спецификации № 1 к договору № 268 от