Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 по делу n А64-8228/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 июля 2014 года                                                            Дело № А64-8228/2013

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июля 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Владимировой Г.В.,

судей                                                                                 Андреещевой Н.Л.,

                                                                                           Суховой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Андрюшкинское горнорудное предприятие»: Лозинская Марина Сергеевна, представитель по доверенности б/н от 23.12.2013,

от общества с ограниченной ответственностью «Агро Черноземье»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от закрытого акционерного общества «ПИК»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агро Черноземье» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 24.03.2014 по делу № А64-8228/2013 (судья Тишин А.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Андрюшкинское горнорудное предприятие» (ОГРН 1117746955710, ИНН 7703757735) к обществу с ограниченной ответственностью «Агро Черноземье» (ОГРН 1096829006306, ИНН 6829059536), третье лицо закрытое акционерное общество «ПИК», о взыскании суммы займа на основании договора цессии,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Андрюшкинское горнорудное предприятие» (далее – ООО «Андрюшкинское горнорудное предприятие», истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агро Черноземье» (далее – ООО «Агро Черноземье», ответчик) о взыскании основного долга по договору займа б/н от 23.12.2011 в размере 9 300 000 руб., процентов за пользованием суммой займа за период с 27.12.2011 по 25.09.2013 в размере 1786 072 руб. 69 коп. и суммы штрафа с 24.01.2012 по 25.09.2013 в размере 568 230 руб.

Определением суда от 23.01.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «ПИК» (далее – ЗАО «ПИК», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 24.03.2014 исковые требования ООО «Андрюшкинское горнорудное предприятие» были удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Агро Черноземье» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Тамбовской области от 24.03.2014 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании представитель ООО «Андрюшкинское горнорудное предприятие» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу ответчика без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения представителя истца, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы ООО «Агро Черноземье» и отмены решения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 23.12.2011 между ЗАО «ПИК» (займодавец) и ООО «Агро Черноземье» (заемщик) был заключен договор займа б/н, согласно которому займодавец передает заемщику процентный заем в сумме 9 300 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа и уплатить проценты за пользование денежными средствами в размере, сроки и на условиях настоящего договора.

Согласно п. 2.2 договора б/н от 23.12.2011 сумма займа должна быть возвращена заемщиком в срок не позднее 23.01.2012. Возврат полученной суммы займа может быть произведен как частями, так и погашением всей суммы задолженности единовременным платежом (п. 2.5 договора).

В соответствии с п.п. 2.3, 2.4 договора процентная ставка по договору составляет 11% годовых, проценты исчисляются со дня, следующего за днем поступления денежных средств на расчетный счет заемщика и по день возврата суммы займа включительно, и подлежат уплате одновременно с возвращением суммы займа.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что в случае невозвращения суммы займа в срок до 23.01.2012 заимодавец вправе потребовать от заемщика уплаты штрафа в размере 0,01% от суммы займа за каждый день просрочки до дня ее возврата заимодавцу.

Во исполнение условий данного договора истец перечислил на расчетный счет заемщика сумму займа в размере 9 300 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 720 от 26.12.2011.

В указанный в договоре срок ООО «Агро Черноземье» сумму займа не возвратило.

27.09.2012 между ООО «Андрюшкинское горнорудное предприятие» (цессионарий) и ЗАО «ПИК» (цедент) был заключен договор уступки прав требования № 27/09/2012/УПТ/ПИК АГП, на основании которого ЗАО «ПИК» уступило ООО «Андрюшкинское горнорудное предприятие» право требования к ООО «Агро Черноземье» по договору займа б/н от 23.12.2011 на сумму 9 300 000 руб.

27.09.2012 ЗАО «ПИК» направило в адрес ООО «Агро Черноземье» уведомление об уступке прав требования по договору займа б/н от 23.12.2011.

25.09.2013 ООО «Андрюшкинское горнорудное предприятие» направило в адрес ООО «Агро Черноземье» претензию с предложением погасить задолженность по договору.

Ссылаясь на то, что ответчик не оплатил задолженность по договору займа, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности  заявленных исковых требований и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

При этом суд обоснованно исходил из следующего.

Между спорящими сторонами сложились отношения, вытекающие из договоров займа б/н от 23.12.2011 и уступки прав требования № 27/09/2012/ УПТ/ПИК-АГП от 27.09.2012.

 В силу требований статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно положениям статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.

Факт заключения договора займа № б/н от 23.12.2011 и перечисления денежных средств в сумме 9 300 000 руб. на расчетный счет ООО «Агро Черноземье» подтвержден материалами дела и не оспаривается заемщиком.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).

Исходя из вышеназванных норм права, существенным условием договора данного вида (уступка прав требования) является условие о предмете договора.

Предметом договора уступки прав требования № 27/09/2012/ УПТ/ПИК-АГП от 27.09.2012 является право требования задолженности по договору займа б/н от 23.12.2011, заключенного между ЗАО «ПИК» и ООО «Агро Черноземье», в сумме основного долга 9 300 000 руб. и начисленных процентов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

ООО «Андрюшкинское горнорудное предприятие» оплатило ЗАО «ПИК» сумму 10 068 678 руб. 17 коп. согласно условиям договора уступки прав требования № 27/09/2012/УПТ/ПИК АГП, что подтверждается платежным поручением № 65 от 26.09.2012 (л.д. 68).

ЗАО «ПИК» уведомило ООО «Агро Черноземье» об уступке прав требования по договору займа б/н от 23.12.2011 (л.д. 16 т. 1).

Доказательств возвращения суммы займа по договору б/н от 23.12.2011 ответчиком в материалы дела не представлено, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно взыскал задолженность в заявленной сумме с ООО «Агро Черноземье» в пользу нового кредитора ООО «Андрюшкинское горнорудное предприятие».

В силу статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Истцом были заявлены ко взысканию с ответчика проценты за пользование суммой займа, начисленные в соответствии с пунктами 2.3, 2.4 договора займа за период с 27.12.2011 по 25.09.2013 в размере 1 786 072 руб. 69 коп.

Учитывая, что ответчик в суде первой инстанции возражений относительно правильности и обоснованности расчета процентов не заявил, расчет истца не оспорил, контррасчет не представил, суд первой инстанции правомерно взыскал с него проценты за пользование займом по договору б/н от 23.12.2011 в заявленном размере.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может быть обеспечено неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (ч. 1 ст. 330 ГК РФ).

Договорная неустойка может быть установлена по взаимному соглашению сторон в соответствии с их волей, т.е. при установлении ее размера, порядка исчисления, соотношения с убытками и других условий применения неустойки стороны свободны.

В соответствии с пунктом 3.1 договора займа, в случае невозвращения суммы займа в срок до 23.01.2012, заимодавец уплачивает штраф в размере 0,01% от суммы займа за каждый день просрочки до дня ее возврата заимодавцу.

Истцом был заявлен ко взысканию с ответчика штраф, рассчитанный в соответствии с пунктом 3.1 договора займа за период с 24.01.2012 по 25.09.2013 в размере 568 230 руб.

В силу статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка (пеня) явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе её уменьшить.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»,  при обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки (п. 1 ст. 330 ГК РФ). Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

Заявление ответчика о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства может быть сделано исключительно при рассмотрении судом дела по правилам суда первой инстанции (п.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81).

Ответчик расчет истца не оспорил, контррасчет не представил, о несоразмерности неустойки и снижении ее размера не заявил.

Поскольку материалами дела подтверждено неисполнение ответчиком обязательств по договору займа, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование истца о взыскании с ответчика неустойки подлежит удовлетворению в заявленном размере.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя решение суда первой инстанции, ответчик ссылался на неуведомление его о состоявшейся уступке прав требования по договору займа.

Судебная коллегия отклоняет данные доводы заявителя как бездоказательные и противоречащие материалам дела (л.д. 16-21 т. 1).

Кроме того, данные доводы не влияют на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, поскольку в силу ч. 2 ст. 382 ГК РФ (в редакции, действующей на момент возникновения спорный правоотношений) для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или