Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 по делу n А64-7977/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

                           П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 октября 2014 года                                                              Дело № А64-7977/2013

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 16 октября 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                       Поротикова А.И.,

судей                                                                                  Мокроусовой Л.М.,

                                                                                            Суховой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черенковой Е.С.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «РиК» (ранее – ООО «ПРОМТРЕЙД»): представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Верхневолжская железнодорожная компания»: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РиК» (ИНН 6829077990, ОГРН 1116829008053) на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 20.06.2014 по делу № А64-7977/2013 (судья Подольская О.А.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Верхневолжская железнодорожная компания» (ИНН 7604196214, ОГРН 1117604000293) к обществу с ограниченной ответственностью «ПРОМТРЕЙД» (ИНН 6829077990, ОГРН 1116829008053) о взыскании задолженности.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Верхневолжская железнодорожная компания» (далее – ООО «Торговый дом «Верхневолжская железнодорожная компания», истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ПРОМТРЕЙД» (далее – ООО «ПРОМТРЕЙД») о взыскании суммы задолженности по договору поставки №06/2013 от 29.07.2013 в размере 3 417 494,76 руб., пени в размере 310 992,02 руб.

         Впоследствии истец (в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил заявленные требования, в связи с чем просил взыскать с ответчика задолженность по договору поставки №06/2013 от 29.07.2013 в размере 1 954 294,76 руб., пени в размере 177 840,39 руб.

Указанное обстоятельство обусловлено тем, что в процессе рассмотрения настоящего дела, между ООО ««Торговый дом «Верхневолжская железнодорожная компания» (цедент) и Открытым акционерным обществом «Ярославский вагоноремонтный завод «Ремпутьмаш» (цессионарий) был заключен договор №01/04-2014 уступки части права (требования) от 24.04.2014, в соответствии с условиями которого, цедент передает по акту приема–передачи в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента заключения настоящего договора, а цессионарий принимает право (требования) в части по договору поставки №06/2013 от 29.07.2013, заключенному между цедентом и Обществом с ограниченной ответственностью «ПРОМТРЕЙД» (должник). В остальной части права по договору поставки №06/2013 от 29.07.2013 сохраняются за цедентом (п.1.1. договора).

 Согласно п.1.2. договора объем уступаемого требования составляет 1 463 200 руб., определяемый как часть общей суммы задолженности должника перед цедентом по договору поставки №06/2013 от 29.07.2013, подтверждаемый платежными поручениями от 30.07.2013 №750, от 30.07.2013 №751. Общая задолженность должника перед цедентом составляет 3 417 494,76 руб.

          Решением  Арбитражного суда Тамбовской области от 20.06.2014 по делу № А64-7977/2013  требования истца (с учетом уточнения) удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, общество с ограниченной ответственностью «РиК» (далее – ООО «РиК»), возникшее в результате переименования ООО «ПРОМТРЕЙД» (согласно представленному в материалы дела решению единственного участника №5 от 17.12.2013г.), обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило названное решение отменить и принять по делу новый судебный акт.  

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 14.10.2014г. представители сторон не явились.

От ООО «Торговый дом «Верхневолжская железнодорожная компания» в материалы дела поступило заявление о рассмотрении настоящего дела в отсутствие его представителя, а также отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения вышеназванных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная  жалоба  рассматривалась в их отсутствие, в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.    

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав и оценив представленные доказательства, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в силу следующего.   

Как усматривается из материалов дела, 29.07.2013 между ООО «ПРОМТРЕЙД» (поставщик) и ООО «Торговый дом «Верхневолжская железнодорожная компания» (покупатель) был заключен договор поставки №06/2013, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить продукцию по наименованию и в количестве, указанном в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора (п.1.1. договора).

Срок действия договора с момента подписания до 31.12.2013 (п.8.4. договора).

Согласно спецификации №1 от 29.07.2013 к договору период поставки: август 2013; общая стоимость товара: 3 417 575 руб.; условия оплаты: предоплата 100% в сумме 3 417 575 руб. до 31.07.2013.

Истец надлежащим образом выполнил условия договора, произвел оплату запасных вагонных частей 30.07.2013 на сумму 3 417 494,76 руб., что подтверждается платежными поручениями №750 на сумму 1 000 000 руб. и №751 на сумму 2 417 494,76 руб.

Однако, в нарушение условий договора, ответчик поставку товара в адрес истца не осуществил, предоплату в сумме 3 417 494,76 руб. не возвратил.

Истец направил в адрес ответчика претензию исх. №345 от 11.10.2013 с требованием оплатить имеющуюся задолженность в добровольном порядке.

Ответчик в отзыве на претензию исх. №412 от 21.11.2013 не отрицал наличие кредиторской задолженности по договору поставки №06/2013 от 29.07.2013, однако указал на невозможность выполнения изложенных требований в связи с трудной экономической ситуацией, сложившейся в организации.

         Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Торговый дом «Верхневолжская железнодорожная компания» в арбитражный суд с настоящим требованием (с учетом уточнения).

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об удовлетворении уточненных требований истца в силу следующего.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Отношения сторон в рассматриваемом деле возникли на основании заключенного между ними договора поставки товара.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

 В соответствии с пунктом 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

         Факт надлежащего исполнения покупателем обязанности по внесению предварительной оплаты по договору поставки №06/2013 от 29.07.2013 подтверждается платежными поручениями №750 на сумму 1 000 000 руб. и №751 на сумму 2 417 494,76 руб.

         Однако, доказательств осуществления ответчиком поставки товара на оплаченную истцом сумму (с учетом уточнения требований), материалы дела не содержат, равно как и доказательств возврата суммы предварительной оплаты в размере 1 954 294,76 руб. (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах суд области сделал верный вывод о том, что требование истца о взыскании задолженности по договору поставки №06/2013 от 29.07.2013 в размере 1 954 294,76 руб. заявлено истцом правомерно, материалами дела подтверждено и подлежит удовлетворению.

         Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика пени в размере 177 840,39 руб.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 421 условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст.422).

Таким образом, согласно нормам гражданского права стороны вправе самостоятельно определять в договоре размер неустойки, обеспечивающий исполнение обязательств.

В силу п.6.3. договора в случае не передачи товара полностью или частично в срок, предусмотренный в спецификации по вине поставщика, последний уплачивает покупателю пени в размере 0,1% от стоимости не переданного товара за каждый день просрочки, если иной размер ответственности не предусмотрен в спецификации к настоящему договору.          Поскольку ответчиком обязательства по поставке по спорному договору не исполнены, суд области пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца о взыскании с ответчика неустойки в сумме в сумме 177 840,39 руб. (с учетом уточнения).

Представленный истцом расчет неустойки судом проверен, признан правильным и соответствующим условиям спорного договора поставки.

Доказательств, опровергающих размер заявленной ко взысканию неустойки, ответчиком в материалы дела не представлено (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Обжалуя принятое по делу решение, заявитель жалобы ссылается на то, что рассматриваемый иск заявлен к ненадлежащему ответчику. В обоснование данного довода заявитель указывает на решение №5 единственного участника ООО «ПРОМТРЕЙД» Шевчука С.А. от 17.12.2013г., согласно которому наименование Общества «ПРОМТРЕЙД» изменено на ООО «РиК».

Данное обстоятельство, по мнению заявителя жалобы, свидетельствует и о ненадлежащем извещении ответчика о  времени и месте рассмотрения дела.

Судом апелляционной инстанции названный довод не может быть признан обоснованным в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

По смыслу статьи 58 ГК РФ правопреемство имеет место при реорганизации юридического лица.

  Изменение наименования не меняет организационно - правовую форму юридического лица и не влечет за собой необходимости установления правопреемства юридического лица.

  При изменении наименования ООО «ПРОМТРЕЙД» на ООО «РиК» не произошло возникновения нового юридического лица, смена наименования не является основанием для замены стороны правопреемником.

  В этой связи довод заявителя жалобы о том, что суду первой инстанции следовало произвести замену ответчика на надлежащего – ООО «РиК», в связи с переименованием ООО «ПРОМТРЕЙД», подлежит отклонению.

  Ссылка заявителя апелляционной жалобы на отсутствие доказательств надлежащего извещения ответчика о рассмотрении настоящего дела также подлежит отклонению, поскольку опровергается представленными материалами дела, в частности, почтовым уведомлением о вручении (том 1, л.д. 58).

Довод ответчика о том, что обжалуемое решение принято судом только на основании документов, представленных истцом, не может быть принят судебной коллегией в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (часть 1 статьи 9 АПК РФ).

Поскольку ответчиком, извещенным надлежащим образом о рассмотрении настоящего дела, не представлены в материалы дела доказательства, опровергающие доводы истца,  ответчик в силу пункта 2 статьи 9 АПК РФ несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий.

Иных доводов, подкрепленных соответствующими доказательствами, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

В силу изложенного решение Арбитражного