Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2015 по делу n А35-3006/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

записи по лицевому счету приобретателя.

Конституционный Суд РФ в Определении от 02.11.2006 г. № 444-О указал, что фиксация перехода прав на бездокументарную именную ценную бумагу (п. 2 ст. 142 ГК РФ) осуществляется путем внесения необходимых записей на счетах держателем реестра или депозитарием, что является регистрацией сделки в установленном законом порядке.

Таким образом, исходя из указанных норм права и разъяснений Конституционного Суда РФ, заключение договора купли-продажи эмиссионных ценных бумаг без внесения соответствующих изменений в лицевом счете реестра не влечет за собой признания права собственности за покупателем ценных бумаг. Из чего следует, что фиксация в реестре перехода прав по сделке - это ее регистрация, являющаяся основанием возникновения правовых последствий для правообладателя по сделке, самого общества и его акционеров.

Из материалов дела следует, что ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» (держатель реестра акционеров ЗАО «Железногорский хлебозавод») на основании подписанного Блиновой Н.А. передаточного распоряжения от 13.02.2015 г. в реестр акционеров ЗАО «Железногорский хлебозавод» внесены записи о переходе к Ильину В.Г. права собственности на 12 акций ЗАО «Железногорский хлебозавод».

При этом в качестве основания для внесения соответствующей записи в реестр акционеров в данном передаточном распоряжении Блиновой Н.А. указан заключенный между ответчиками договор купли-продажи б/н от 13.02.2015 г. Сумма сделки составила 6 000 руб. (по 500 руб. за одну акцию).

Учитывая изложенное, судебная коллегия соглашается с выводом арбитражного суда области о том, что в данном случае правовые последствия, которые в силу ст. 454 ГК РФ влечет договор купли-продажи, наступили, а именно переход права собственности на 12 акций ЗАО «Железногорский хлебозавод», принадлежавших Блиновой Н.А., к                    Ильину В.Г. состоялся.

Вместе с тем, материалами дела подтверждается и ответчиками не оспаривается, что на момент заключения договора купли-продажи акций от 13.02.2015 г. Ильин В.Г. не являлся акционером ЗАО «Железногорский хлебозавод».

Из представленных Блиновой Н.А. в суд первой инстанции письменных пояснений от 03.04.2015 г. следует, что заключение договора купли-продажи и расчеты по сделке состоялись в месте нахождения регистратора. Какие-либо извещения о намерении продать принадлежащие ей акции в адрес акционеров и акционерного общества ею не направлялись.

Ильин В.Г. договор купли-продажи от 13.02.2015 г., несмотря на предложение суда области (определение от 03.06.2015 г.), а также доказательств, свидетельствующих о соблюдении Блиновой Н.А. требований п. 9.7 устава ЗАО «Железногорский хлебозавод» о намерении продать свои акции третьему лицу, в материалы дела не представил.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 9 АПК РФ, а также положений ст. 65 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Таким образом, факт нарушения Блиновой Н.А. порядка продажи акций ЗАО «Железногорский хлебозавод» нашел свое документальное подтверждение в материалах дела, и не опровергнут ответчиками, в связи с чем АО «Проект «Свежий хлеб», являющееся акционером ЗАО «Железногорский хлебозавод», в силу ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» вправе требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по договору купли-продажи от               13.02.2015 г.

Частью 1 ст. 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая изложенное, оценив представленные в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что на дату совершения сделки - 13.02.2015 г. у ЗАО «Железногорский хлебозавод» в соответствии с Федеральным законом от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» отсутствовал статус закрытого акционерного общества, следовательно, положения о преимущественном праве покупки акций не подлежали применению к настоящему спору, отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный.

Федеральный закон от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее - Закон № 99-ФЗ), который вступил в силу 01.09.2014 г., упразднил такую форму юридических лиц, как закрытое акционерное общество. С 01.09.2014 г. акционерные общества подразделяются на публичные (размещающие акции путем открытой подписки) и непубличные (п. 2 ст. 50, ст. 66.3 ГК РФ в редакции, действующей с 01.09.2014 г.).

В то же время п. 9 ст. 3 Закона № 99-ФЗ предусмотрено, что со дня вступления в силу настоящего Федерального закона к закрытым акционерным обществам применяются нормы гл. 4 ГК РФ (в ред. настоящего Федерального закона) об акционерных обществах. Положения Закона № 208-ФЗ о закрытых акционерных обществах применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов.

В силу п. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня его вступления в силу, подлежат приведению в соответствие с нормами гл. 4 ГК РФ при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц.

В рассматриваемом случае решения о внесении изменений и дополнений в устав ЗАО «Железногорский хлебозавод» или об утверждении устава общества в новой редакции, ограничивающих преимущественное право акционеров ЗАО «Железногорский хлебозавод» покупки акций предложенных к продаже другим акционером, на общих собраниях не принималось. Доказательств, подтверждающих обратное, ответчиками суду не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, на момент продажи акций Ильину В.Г. акционеры ЗАО «Железногорский хлебозавод» в силу положений ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» и п. 9.7 устава ЗАО «Железногорский хлебозавод» пользовались преимущественным правом покупки акций.

Довод Ильина В.Г. о том, что суд первой инстанции, вынося обжалуемое решение, не определил содержание договора купли-продажи от 13.02.2015 г., что делает невозможным исполнения решения суда, также отклоняется судебной коллегией, поскольку отсутствие договора купли-продажи как отдельного документа, составленного в письменной форме, при наличии распоряжения Блиновой Н.А. о совершении операций по списанию/зачислению ценных бумаг на лицевой счет от 13.02.2015 г., содержащего все существенные условия сделки купли-продажи, не препятствует удовлетворению иска о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи.

При этом арбитражный суд области определением от 03.06.2015 г. предлагал ответчикам представить договор купли-продажи акций, однако ответчики данное определение суда не исполнили (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 16.07.2015 г. по делу № А35-3006/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 А.А. Сурненков

Л.М. Мокроусова