Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2009 по делу n А11-5172/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                                             Дело №А11-5172/2008

«18» сентября 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Казаковой Н.А., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Крисько А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Максим» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 18.06.2009 по делу № А11-5172/2008, принятое судьей Беловым А.А., по иску общества с ограниченной ответственностью «Максим» к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно- коммерческая фирма «Символика», кооперативу «Максим ЛГА», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Владимирской области, Румянцевой Любови Николаевне, Павловой Любови Николаевне, Капитонову Владимиру Викторовичу о признании сделки по внесению вклада в уставный капитал и зарегистрированного права недействительными,

третье лицо – Управление Федеральной регистрационной службы по Владимирской области,

при участии:

Капитонова Владимира Викторовича, паспорт серии 4509 № 373720, выдан отделением по району Чертаново Северное ОУФМС России по г. Москве в ЮАО 12.09.2007;

от ООО «Максим» - Аксеновой И.В. по доверенности от 27.04.2009 (сроком действия  3 года), удостоверению адвоката № 34 от 21.01.2003;

от ООО ПКФ «Символика» - Ралль О.В. по доверенности от 01.10.2008 (сроком действия 1 год), удостоверению адвоката № 727 от 20.10.08; Капитонова В.В. по доверенности от 01.10.2008 (сроком действия 1 год), по паспорту серии 4509 № 373720, выданному отделением по району Чертаново Северное ОУФМС России по г. Москве в ЮАО 12.09.2007;

от кооператива «Максим ЛГА» - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства;

от Румянцевой Н.И. - полномочный представитель не явился, имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие полномочного представителя;

от Павловой Л.Н. - полномочный представитель не явился, имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие полномочного представителя;

от Межрайонной ИФНС №11 по Владимирской области - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства (уведомление № 10218);

от Управления Федеральной регистрационной службы по Владимирской области - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства (уведомление № 10214),

установил, что общество с ограниченной ответственностью «Максим» (далее – ООО «Максим») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно - коммерческая фирма «Символика» (далее – ООО «ПКФ «Символика»), кооперативу «Максим ЛГА» о признании недействительными договора от 25.12.2002 о передаче имущества кооператива «Максим ЛГА» по внесению доли в уставный капитал ООО «ПКФ «Символика» и зарегистрированного права на спорное недвижимое имущество за ООО «ПКФ «Символика».

В процессе рассмотрения дела истец уточнял исковые требования, окончательно сформулировав их следующим образом (письмо от 30.04.2009 вх. от 05.05.2009):

- признать сделку – учредительный договор о создании ООО «ПКФ «Символика» недействительной;

- признать недействительной государственную регистрацию ООО «ПКФ «Символика»;

- признать недействительным зарегистрированное право за ООО «ПКФ «Символика» на следующее недвижимое имущество:

здание сборочного цеха, инвентарный номер 6479/9, литера А, площадью      1025 кв.м., путем аннулирования соответствующей записи регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за № 33-01/13-01/2003-143 от 25.03.2003;

здание цеха, инвентарный номер 6480/9, литера А, площадью 1028 кв.м., путем аннулирования соответствующей записи регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за №33-01/13-01/2003-142 от 25.03.2003;

здание горячих смазочных материалов, инвентарный номер 6510/9, литера А, площадью 70,2 кв.м., путем аннулирования соответствующей записи регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за №33-01/13-01/2003-144 от 25.03.2003;

водонапорную башню, площадью 14,6 кв.м., инвентарный номер 6486/9, литера Г, путем аннулирования соответствующей записи регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за №33-01/13-01/2003-145 от 25.03.2003;

здание конторы, инвентарный номер 6476/9, литера А, площадью 42,7 кв.м. путем аннулирования соответствующей записи регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за №33-01/13-01/2003-223 от 04.08.2004;

здание слесарное, инвентарный номер 657/9, литера А, общей площадью 32,6 кв.м., путем аннулирования соответствующей записи регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за № 33-01/13-01/2003-230 от 04.08.2004;

пилораму, инвентарный номер 6477/9, литера А, площадью 145 кв.м. путем аннулирования соответствующей записи регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за №33-01/13-01/2003-228 от 04.08.2004;

здание проходной, инвентарный номер 6470/9, литера А, общей площадью 8,8 кв.м., путем аннулирования соответствующей записи регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за №33-01/13-01/2003-222 от 04.08.2004;

трансформаторную подстанцию, инвентарный номер 6505/9, литера А, площадью 3,8 кв.м., путем аннулирования соответствующей записи регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за № 33-01/13-01/2003-224 от 04.08.2004;

здание цеха, площадью 1028 кв.м., инвентарный номер 6480/9, литера А, площадью 1028 кв.м., путем аннулирования соответствующей записи регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за №33-01/13-01/2003-142 от 25.03.2003;

здание гаража-склада, инвентарный номер 6471/9, литера А, общей площадью 142,1 кв.м., путем аннулирования соответствующей записи регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за №33-01/13-01/2003-227 от 04.08.2004;

здание котельной (складское помещение), инвентарный номер 6439/9, литера А, общей площадью 174,5 кв.м., путем аннулирования соответствующей записи регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за № 33-01/13-01/2003-225 от 04.08.2004;

здание сборочного цеха, инвентарный номер 6479/9, литера А, площадью 1025 кв.м., путем аннулирования соответствующей записи регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за № 33-01/13-01/2003-143 от 25.03.2003;

артезианскую скважину, инвентарный номер 6482/9, литера А, диаметром 400 мм х 120 мм, путем аннулирования соответствующей записи регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за № 33-01/13-01/2003-226 от 04.08.2004.

Исковые требования обоснованы тем, что истец является собственником вышеназванного имущества, незаконно переданного в уставный капитал ООО «ПКФ «Символика». Данное обстоятельство установлено приговором Петушинского районного суда Владимирской области от 26.11.2007, кассационным определением Владимирского областного суда от 14.02.2008, имеющими, по мнению истца, преюдициальное значение для настоящего дела в силу пункта 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец считает сделку по внесению вклада в уставный капитал ООО «Максим» мнимой, совершенной с целью заведомо противной основам правопорядка или нравственности, а также совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, сделкой, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальной сделкой).

Исковые требования, с учетом уточнений от 30.04.2009, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованы пунктом 1 статьи 170, статьей 169, пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением арбитражного суда от 06.05.2009 к участию в деле в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с согласия истца в качестве ответчиков были привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Владимирской области, а также участники ООО «ПКФ «Символика» Павлова Любовь Николаевна, Румянцева Наталья Игоревна, Капитонов Владимир Викторович.

Решением от 18.06.2009 в отношении кооператива «Максим ЛГА» производство по делу прекращено, в отношении других ответчиков в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Максим» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение  отменить по основаниям пунктов 1, 3 части 1, пунктов 2, 3 части 2, пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель считает, что судом неправильно истолкованы нормы пункта 2 статьи 199, пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, что привело к неполному исследованию обстоятельств и несоответствию выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Капитонов В.В., Румянцева Н.И. возразили против доводов апелляционной жалобы, сославшись на то, что ООО «Максим» пропущен срок исковой давности.

ООО «ПКФ «Символика» в отзыве в качестве возражений указало на пропуск срока исковой давности по требованию о признании договора от 25.12.2002 о передаче имущества в его уставной капитал.

Румянцева Н.И., Павлова Л.Н. явку полномочных представителей в суд не обеспечили, возражений против доводов жалобы не представили, просили о разрешении жалобы в их отсутствие.

МИФНС №11 по Владимирской области, УФРС по Владимирской области отзывов по доводам жалобы не представили.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей «Максим ЛГА», Межрайонной ИФНС по Владимирской области, Управления Федеральной регистрационной службы по Владимирской области, Румянцевой Н.И., Павловой Л.Н., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.12.2002 группа физических лиц – Павлова Л.Н., Капитонов В.В. и Румянцева Н.И., а также юридическое лицо – кооператив «Максим ЛГА» подписали учредительный договор об учреждении ООО «ПКФ «Символика».

Согласно пункту 5.2 учредительного договора размер вклада кооператива «Максим ЛГА» составляет 180 000 руб. и определен в виде имущества: здания - стоимостью 10 7756 руб.; сооружения - стоимостью 33 905 руб.; оборудования - стоимостью 32 314 руб.; хозяйственного инвентаря - стоимостью 6 015 руб.

23.12.2002 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Петушинскому району (в настоящее время – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №11 по Владимирской области) осуществлена государственная регистрация ООО «ПКФ «Символика», выдано свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 33 №000292501.

Между кооперативом «Максим ЛГА» и ООО «ПКФ «Символика» 25.12.2002 заключен договор о передаче имущества в счет внесения доли в уставный капитал общества на общую сумму 180 000 руб., в том числе оборудования, хозяйственного инвентаря и объектов недвижимости: одноэтажного здания цеха площадью 1028 кв.м.; двухэтажного здания сборочного цеха площадью 1025 кв.м.; одноэтажного здания горючих материалов площадью 70.2 кв.м.; водонапорной башни площадью 14,6 кв.м.; трансформаторной подстанции площадью 3,8 кв.м.; артезианской скважины; здания склада площадью 47,2 кв.м.; пилорамы площадью 145кв.м.; здания конторы площадью 42,7 кв.м.; здания котельной площадью 174,5 кв.м.; здания проходной площадью 8,8 кв.м.; здания склада газа площадью 10.6 кв.м.; здания гаража-склада площадью 142,1 кв.м.; складского помещения площадью 93,6кв.м.; здания слесарного площадью 32,6 кв.м.

Передача упомянутого имущества произведена по акту от 25.12.2002 №1.

Право собственности ООО «ПКФ «Символика» на вышеназванное имущество зарегистрировано Петушинским филиалом учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество на территории Владимирской области, о чем выданы свидетельства от 25.03.2005 серии 33 №№ АБ 087485, 087484, 087486, 087487, 087484, 087485, от 04.08.2004 серии 33 №№ 332935, 332941, 332940, 332934, 332936, 332939, 332937, 332938.

Истец, оспаривая учредительный договор ООО «ПКФ «Символика», государственную регистрацию самого ответчика и зарегистрированное за ним право на объекты недвижимости, переданные по договору от 25.12.2002, обратился в суд с уточненным иском. При этом основанием для признания их недействительными указал недействительность договора от 25.12.2002 по внесению вклада в уставной капитал названного общества.

Приняв дополнение к исковым требованиям, суд первой инстанции правомерно указал, что первоначальное требование не может быть заявлено в отрыве от требований уточненных – признании недействительности учредительного договора, устава в соответствующих частях и государственной регистрации общества.

В соответствии с части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе; требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено