Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2009 по делу n А79-9841/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ruПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                   Дело  № А79-9841/2007

22 сентября 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2009 года

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Казаковой Н.А., судей Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мулиной Ю.Н., при участии: от заявителя – Михайлова В.Н. – директора на основании решения от 04.06.2007; от истца - Рыткова А.Н. по доверенности от 24.03.2009 № 78-2/25 сроком на один год;  от третьих лиц: -  от ГУДП «Телец ФГУП «ЧПО им. В. И. Чапаева» - конкурсного управляющего Калмыкова М.М. на основании решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 18.10.2005 по делу № А79-5323/2005, определений от 04.03.2008, 09.06.2008; от Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Чувашской Республике – полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного разбирательства (почтовое уведомление № 08690); от Управления Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике – полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного разбирательства (почтовое уведомление № 08648); от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары – полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен месте и времени   судебного    разбирательства    (почтовое уведомление № 08689); от ЧМУ ППП «Теплосеть» - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного разбирательства (почтовое уведомление № 08647);  арбитражный управляющий Карандаева Т.В. – не явилась, надлежащим образом уведомлена о месте и времени судебного разбирательства (почтовое уведомление № 08684), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агротехавто»,  д. Лапсары, на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.04.2008 по делу № А79-9841/2007, принятое судьей Пальчиковой Г.В.., по иску федерального    государственного   унитарного   предприятия    «ЧПО    им.    В. И. Чапаева»,   г. Чебоксары, к обществу с ограниченной ответственностью «Агротехавто», д. Лапсары, государственному унитарному дочернему предприятию «Телец» ФГУП «ЧПО им. В. И. Чапаева», г. Чебоксары, с участием третьих лиц: Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Чувашской Республике, г. Чебоксары, ЧМУППП «Теплосеть» г. Чебоксары, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары, Управления Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике, конкурсного управляющего Карандаевой Таисии Васильевны, о признании недействительным договора купли-продажи имущества и применении последствий недействительности сделки,

установил, что федеральное государственное унитарное предприятие "ЧПО им. В.И.Чапаева" (далее – ФГУП "ЧПО им. Чапаева») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агротехавто" (далее – ООО "Агротехавто") о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 17.07.2007 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 28.12.2007 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено государственное унитарное дочернее предприятие "Телец" федерального государственного унитарного предприятия "ЧПО им. В.И.Чапаева" (далее – ГУДП "Телец"), как сторона договора купли-продажи имущества от 17.07.2007.

Определением суда от 29.01.2008 к участию в деле в качестве третьего лица привлечена арбитражный управляющий Карандаева Таисия Васильевна.

Решением суда от 03.04.2008 признан недействительным договор купли-продажи имущества от 17.07.2007, заключенный государственным унитарным дочерним предприятием "Телец" федерального государственного унитарного предприятия "Чебоксарское производственное объединение им. В.И. Чапаева" и обществом с ограниченной ответственностью "Агротехавто". Стороны приведены в первоначальное положение. Общество с ограниченной ответственностью "Агротехавто" обязано возвратить государственному унитарному дочернему предприятию "Телец" федерального государственного унитарного предприятия "Чебоксарское производственное объединение им. В.И. Чапаева" здание колбасного и молочного цеха общей площадью 707,3 кв. м., расположенное по адресу: г. Чебоксары, ул. М. Залка, 16/1.

ООО «Агротехавто», заявитель апелляционной жалобы, не согласилось с принятым по делу решением и просит его отменить на основании пунктов 3,4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального права и норм процессуального права.

Заявитель считает не соответствующим фактическим обстоятельствам дела и  законодательству вывод суда о заключении договора купли-продажи от 17.07.2007 в отсутствие согласований с конкурсными кредиторами и Территориальным управлением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Чувашской Республике. Собранием кредиторов от 27.12.2005 в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, было утверждено Положение о продаже недвижимого имущества, в соответствии с которым конкурсным управляющим была осуществлена реализация спорного имущества.

По мнению заявителя, суд необоснованно применил к отношениям по продаже спорного недвижимого имущества  пункты 3-8 статьи 110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», регулирующие порядок реализации в целом предприятия должника.

С точки зрения заявителя, не соответствует фактическим обстоятельствам дела вывод суда о реализации объекта недвижимости ниже цены, установленной решением собрания кредиторов. Имущество реализовано по цене 4410000 руб., отраженной в отчете конкурсного управляющего от 27.06.2007 и одобренной собранием кредиторов и уполномоченным органом - Территориальным управлением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Чувашской Республики. Вывод суда о неисполнении покупателем условия об оплате имущества несостоятелен, так как установленный договором срок исполнения обязательства по оплате не наступил.

Заявитель указывает на нарушение судом положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд сделал вывод о нарушении конкурсным управляющим порядка реализации имущества, не приняв во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 13.11.2007 по делу А79-6947/2007, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора, установлен факт реализации спорного имущества в соответствии с порядком, установленным статьями 110, 111 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Заявитель также считает несостоятельным вывод суда об отсутствии у ГУДП «Телец» права на реализацию имущества в связи с отсутствием государственной регистрации права хозяйственного ведения на это имущество. С его точки зрения, в соответствии с пунктом 2 статьи 10 Федерального закона «О государственных и муниципальных предприятиях» право хозяйственного ведения возникает у унитарного предприятия с момента передачи такого имущества унитарному предприятию.

Кроме того, заявитель ссылается на нарушение судом процессуальных сроков рассмотрения дела и несвоевременне направление ответчику копии мотивированного решения.

По мнению заявителя, у истца отсутствуют полномочия на подачу данного искового заявления, поскольку он не является стороной по оспариваемому договору.

ФГУП "ЧПО им. Чапаева», ГУДП "Телец", Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Чувашской Республике, Управление Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике, возражая против доводов заявителя апелляционной жалобы, указали на  их несостоятельность.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 18.10.2005 по делу № А79-5323/2005 государственное унитарное дочернее предприятие "Телец" ФГУП "Чебоксарское производственное объединение им. В.И. Чапаева" г. Чебоксары Чувашской Республики признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год. Конкурсным управляющим назначена Карандаева Таисия Васильевна.

Определениями суда от 31.07.2007, от 15.01.2008 срок конкурсного производства продлен до 18.03.2008.

Конкурсный управляющий ГУДП  «Телец» опубликовал в «Российской газете» сообщение о продаже на торгах в форме открытого аукциона имущества должника. Согласно решениям и протоколам аукционной комиссии от 30.01.2007, 14.03.2007 и 02.05.2007 первоначальные, повторные и итоговые торги признаны несостоявшимися. Впоследствии, 03.05.2007, конкурсный управляющий разместил в городской газете «Хыпар» предложение о продаже имущества ГУДП «Телец» по наивысшей цене при наличии даже одной заявки. Заявки на приобретение имущества подаются в течение месяца с даты публикации.

17.07.2007 между государственным унитарным предприятием "Телец" федерального государственного унитарного предприятия "Чебоксарское производственное объединение им. В.И. Чапаева" в лице конкурсного управляющего (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью "Агротехавто" (покупателем) заключен договор купли-продажи имущества, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить объект недвижимости нежилого назначения - здание колбасного и молочного цеха, общей площадью 707,3 кв.м, расположенное по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Матэ Залка, д. 16, корп. 1.

Стоимость передаваемого имущества согласно пункту 3.1 договора установлена сторонами в размере 4410000 руб. Пунктом 3.2 договора установлена обязанность покупателя по оплате стоимости имущества в срок не позднее чем через месяц с даты заключения договора. На основании акта приема-передачи имущества от 17.07.2007 имущество передано покупателю.

ФГУП "ЧПО им. Чапаева", указывая на недействительность договора купли-продажи имущества от 17.07.2007, обратилось в суд с данным иском.

Истец считает данную сделку недействительной (ничтожной), поскольку она не согласовывалась с конкурсными кредиторами ГУДП "Телец" и с Территориальным управлением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Чувашской Республике - уполномоченным органом по распоряжению имуществом, находящимся в собственности Российской Федерации; в нарушение статей 24, 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий ГУДП "Телец" при заключении оспариваемой сделки действовал с превышением полномочий, установленных законом; оплата по договору на расчетный счет ГУДП "Телец" ФГУП "ЧПО им. В.И. Чапаева" не поступила; имущество на момент проведения торгов посредством публичного предложения не было зарегистрировано в установленном  порядке за ГУДП "Телец" на праве хозяйственного ведения.

Истец указывает, что основанием для подачи данного искового заявления послужило нарушение сторонами по оспариваемому договору прав и законных интересов истца как конкурсного кредитора и как учредителя ГУДП "Телец".

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Согласно пункту 2 данной статьи требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" споры по требованиям о признании недействительной ничтожной сделки подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Судом установлено, что ГУДП "Телец" создано на основании приказа ФГУП "ЧПО им. Чапаева" № 401П от 01.09.1998 на базе ликвидируемого этим приказом цеха № 83.

Согласно разделу 4 Устава ГУДП "Телец", утвержденного приказом генерального директора ФГУП "ЧПО им. Чапаева" 18.11.1998 № 543П, предприятие создано на государственной форме собственности Российской Федерации и не наделено правом собственности на закрепленное за ним учредителем имущество. Имущество предприятия  является государственной собственностью Российской Федерации и закреплено за предприятием на праве хозяйственного ведения. Предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада (пая) в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия учредителя.

Предприятие наделено уставным фондом в размере 85000 руб. за счет имущества учредителя.

На основании передаточного акта ФГУП "ЧПО им. Чапаева" передало ГУДП "Телец" на баланс основные средства остаточной стоимостью 2367330 руб., оборотные средства на сумму 263825 руб. 97 коп.

Согласно реестру требований кредиторов ГУДП "Телец" по состоянию на 07.12.2007 задолженность ГУДП "Телец" перед ФГУП "ЧПО им. Чапаева", включенная в третью очередь, составила 3404201 руб. 73 коп.

С учетом того, что ФГУП "ЧПО им. Чапаева" является учредителем ГУДП "Телец", внесшим определенные средства, и его основным конкурсным кредитором, суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что спорная сделка напрямую затрагивает права ФГУП "ЧПО им. Чапаева".

При изложенных обстоятельствах суд обоснованно признал ФГУП "ЧПО им. Чапаева" заинтересованным в данном деле лицом.

Согласно пункту 1 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации унитарным предприятием признается коммерческая