Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2009 по делу n А11-9725/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                     

24 ноября 2009 года                                                   Дело № А11-9725/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  24 ноября 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бухтояровой Л.В.,

судей Александровой О.Ю., Наумовой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Беляковой Н.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Владрегионторг»  на решение Арбитражного суда Владимирской области от 13.08.2009, принятое судьей Бутиной И.Н., по делу № А11-9725/2008 по иску общества с ограниченной ответственностью «Владрегионторг» к обществу с ограниченной ответственностью «Первая Инновационная Пчеловодная Компания», обществу с ограниченной ответственностью «Межагрострой», при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – Управления Федеральной регистрационной службы по Владимирской области, об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью «Владрегионторг» – не явился, извещен (уведомления № 26291, 26292);

от общества с ограниченной ответственностью «Первая Инновационная Пчеловодная Компания» – Пименов И.П. на основании протокола от 08.09.2008;

от общества с ограниченной ответственностью «Межагрострой» - не явился, извещен (уведомления №26294, 26295);

от Управления Федеральной регистрационной службы по Владимирской области - не явился, извещен (уведомление № 26293).

Общество с ограниченной ответственностью «Владрегионторг» обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Первая Инновационная Пчеловодная Компания» об обязании возвратить истцу недвижимое имущество, а именно: блок ППН со встроенными помещениями общей площадью 1958 кв.м. (литер А); пожарное депо на два автомобиля общей площадью 527,5 кв.м. (литеры Б, Б1); котельную общей площадью 146,7 кв.м. (литер В); ремонтный блок общей площадью 524,8 кв.м. (литер Д); склад арочный общей площадью 431,9 кв.м. (литер Е); блок-бокс помещений КИП общей площадью 98 кв.м. (литер Ж); пожарную насосную общей площадью 66,9 кв.м. (литер И) (с учетом уточненных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 18.11.2008 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Межагрострой» и в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, - Управление Федеральной регистрационной службы по Владимирской области.

Решением от 13.08.2009 Арбитражный суд Владимирской области отказал в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Одновременно отменил обеспечительные меры, принятые определением суда от 19.09.2008, взыскал с истца в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Владрегионторг» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить данный судебный акт в связи с недоказанностью  имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными;  несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильным применением норм материального права.    

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не указал, на каком основании приняты платежные поручения от 09.08.2006 №4, от 25.08.2006 №6 в качестве доказательств, подтверждающих перечисление аванса по договору от 10.07.2006 №2/07; не учел, что наименование получателя средств не соответствует действительному наименованию продавца недвижимости по указанному договору; не оценил представленный ООО «Первая Инновационная Пчеловодная Компания» протокол от 03.07.2006 общего собрания участников общества, принявшего решение о приобретении объектов недвижимости. Необоснованны выводы суда о надлежащем исполнении ООО «Первая Инновационная Пчеловодная Компания» обязательств по договору от 10.07.2006 №2/07 и о его добросовестном приобретении спорного имущества. Кроме того, заявитель указал, что представленная ответчиком светокопия выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 21.08.2006 №06/002/2006-412 не заверена надлежащим образом, при этом в ней упоминается лишь об одном объекте недвижимости, однако их в договоре – семь. Заявитель пояснил, что договор от ООО «Владрегионторг» подписан Жареновым А.Ю. на основании нотариально удостоверенной доверенности от 09.03.2006 серии 33 АА №320607, выданной генеральным директором общества Хихиловским В.В., который мог действовать, вырабатывая и реализуя волю общества, только в рамках установленной ему компетенции, в соответствии с порядком принятия решения и выступления от имени общества. В упомянутой доверенности отсутствуют полномочия на право заключения от имени общества сделки по отчуждению спорного имущества. При этом заявитель указал, что совершение исполнительным органом ООО «Владрегионторг» крупной сделки по отчуждению имущества без соответствующего решения уполномоченного органа приобретателю, который в дальнейшем совершит отчуждение этого имущества следующему приобретателю, не может расцениваться как выбытие имущества из владения юридического лица по его воле и в данном случае имущество может быть истребовано у последнего приобретателя, даже если он отвечает критериям добросовестности. Одновременно заявитель указал, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 02.04.2007 по делу №А11-6727/2006-К1-1/171 признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2006 №1/06, заключенный между ООО «Владрегионторг» и ООО «Межагрострой». Также отметил, что стоимость переданного имущества не соответствует фактической стоимости данных объектов (протокол судебного заседания от 29.10.2009).

Общество с ограниченной ответственностью «Первая Инновационная Пчеловодная Компания» в отзыве на апелляционную жалобу от 10.10.2009 просило оставить решение Арбитражного суда Владимирской области без изменения, указывая на то, что оно является законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - несостоятельными. При этом общество указало, что оно является добросовестным правоприобретателем по договору купли-продажи от 10.07.2006 №2/007, полностью выполнившим свои обязательства перед  ООО «Межагрострой».  В связи с отменой обеспечительных мер 16.10.2007 Управление Федеральной регистрационной службы по Владимирской области зарегистрировало за ООО «Первая Инновационная Пчеловодная Компания» право собственности на спорные объекты недвижимого имущества, 23.01.2008 – на земельный участок, на котором находятся спорные объекты. Одновременно пояснило, что довод истца о стоимости имущества в суде первой инстанции не заявлялся.

Общество с ограниченной ответственностью «Межагрострой» и Управление Федеральной регистрационной службы по Владимирской области, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, представителей в заседание суда не направили, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей ООО «Владрегионторг», Управления Федеральной регистрационной службы по Владимирской области, ООО «Межагрострой», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, недвижимое имущество, а именно: блок ППН со встроенными помещениями общей площадью 1958 кв.м., инвентарный номер 9265, литер А, этажность-3, кадастровый номер 33:06:000000:9265:1000/A; пожарное депо на два автомобиля общей площадью 527,5 кв.м., инвентарный номер 9265, литеры Б, Б1, этажность-2, кадастровый номер 33:06:000000:9265:1000/Б; котельная общей площадью 146,7 кв.м., инвентарный номер 9265, литер В, этажность-1, кадастровый номер 33 :06:000000:9265: 1000/В; ремонтный блок общей площадью 524,8 кв.м., инвентарный номер 9265, литер Д, этажность-1, кадастровый номер 33:06:000000:9265:1000/Д; склад арочный общей площадью 431,9 кв.м., инвентарный номер 9265, литер Е, этажность-1, кадастровый номер 33:06:000000:9265:1000/E; блок-бокс помещений КИП общей площадью 98 кв.м., инвентарный номер 9265, литер Ж, этажность-1, кадастровый номер 33:06:000000:9265:1000/Ж; пожарная насосная общей площадью 66,9 кв.м., инвентарный номер 9265,  литер И,   этажность-1,   кадастровый   номер  33:06:000000:9265:1000/И, расположенное по адресу: Владимирская область, Камешковский район, пос.Лаптево, является собственностью ООО «Владрегионторг» на основании договора купли-продажи от 13.11.2003 №260, заключенного с ОАО «ЛУКОЙЛ-Владимирнефтепродукт», что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 10.12.2003 серии 33 АВ №196879-196883, 196817-196818.

 По договору купли-продажи от 07.04.2006 №1/06 спорное имущество продано ООО «Межагрострой». 10.05.2006 Управлением Федеральной регистрационной службы по Владимирской области за ООО "Межагрострой" зарегистрировано право собственности на данные объекты (свидетельства о государственной регистрации права от 10.05.2006 серии 33 АК № 108167-108173).

Вышеуказанный договор был заключен от имени продавца представителем Жареновым А.Ю., действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности от 09.03.2006 серии 33 АА №320607, выданной генеральным директором ООО «Владрегионторг» Хихиловским В.В. согласно протоколу общего собрания участников общества от 04.05.2005.

10.07.2006 спорное имущество, в отношении которого заявлено исковое требование, было продано обществом с ограниченной ответственностью «Межагрострой» по договору купли-продажи №2/07 покупателю - ООО «Первая Инновационная Пчеловодная Компания». Оплата имущества произведена по платежным поручениям от 09.08.2006 №4, от 25.08.2006 №6.

16.10.2007 Управлением Федеральной регистрационной службы по Владимирской области зарегистрировано за ООО «Первая Инновационная Пчеловодная Компания» право собственности на спорные объекты недвижимого имущества, 23.01.2008 – право на земельный участок, на котором находятся спорные объекты.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 02.04.2007 по делу №А11-6727/2006-К1-1/171 первоначальная сделка купли-продажи недвижимого имущества  между ООО «Владрегионторг» и ООО «Межагрострой» (договор от 07.04.2006 №1/06) признана недействительной в связи с тем, что решение о совершении крупной сделки было принято в отсутствие необходимого кворума.

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

В связи с признанием недействительным договора все совершенные впоследствии с данным имуществом сделки являются ничтожными в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующие требованиям закона - ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации иск собственника об истребовании имущества у добросовестного приобретателя, который приобрел имущество по возмездной сделке у лица, не имевшего права его отчуждать, может быть удовлетворен лишь в случаях, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

При этом собственник должен доказать выбытие имущества из его владения или владения лица, которому имущество было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств (п. 24 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 №8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Таким образом, бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих наличие условий, при которых иск об истребовании имущества подлежит удовлетворению, возлагается на лицо, заявившее такое требование.

По смыслу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность приобретателя характеризуется тем, что он приобрел имущество возмездно, при этом он не знал и не мог знать о приобретении имущества у лица, не имевшего права на его отчуждение.

Понятие добросовестности предполагает отсутствие у приобретателя сомнений в праве продавца распоряжаться имуществом.

Договор купли-продажи от 07.04.2006 №1/06 от имени ООО «Владрегионторг» подписан представителем Жареновым А.Ю., действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности от 09.03.2006 серии 33 АА №320607, выданной генеральным директором общества Хихиловским В.В., действующим в соответствии с учредительными документами общества и наделенным обществом полномочиями.

Между тем в материалах дела нет доказательств того, что первый приобретатель, заключая с истцом договор купли-продажи от 07.04.2006 №1/06, знал или должен был знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения общего собрания участников общества от 03.10.2005, одним из вопросов которого являлось одобрение крупной сделки – продажи спорного имущества.

Кроме того, указанный договор исполнен: имущество передано по акту приема-передачи, покупатель произвел оплату договорной стоимости недвижимости, переход права собственности был зарегистрирован в установленном законом порядке.

Вторая сделка купли-продажи совершена 10.07.2006 полномочными на то лицами.