Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2009 по делу n А11-9725/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Директор ООО «Первая Инновационная Пчеловодная Компания» действовал в соответствии с протоколом общего собрания участников общества от 26.06.2006 №1. Протоколом общего собрания учредителей общества от 03.07.2006 определено приобрести спорные объекты недвижимости у ООО «Межагрострой» по цене, согласованной с покупателем.

Приобретение имущества осуществлено при отсутствии какого-либо спора и правопритязаний в отношении упомянутого имущества.

Решение о признании первоначального договора купли-продажи от 07.04.2006 №1/06 недействительным принято после совершения сделки по приобретению имущества ООО «Первая Инновационная Пчеловодная Компания».

В соответствии с пунктом 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "О некоторых вопросах, связанных с истребованием имущества из чужого незаконного владения" недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли.

Довод заявителя апелляционной жалобы о безвозмездном характере договора о приобретении имущества ООО «Первая Инновационная Пчеловодная Компания» рассмотрен судом апелляционной инстанции и подлежит отклонению в силу следующего.

Из статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор может носить возмездный и безвозмездный характер, который определяется соглашением сторон или предопределен законом. Договор купли-продажи по своей правовой природе носит исключительно возмездный характер.

Из материалов дела следует и суд установил, что ООО «Межагрострой» (продавец) и ООО «Первая Инновационная Пчеловодная Компания» (покупатель) подписали договор купли-продажи от 10.07.2006 №2/07, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить спорное недвижимое имущество.

В соответствии с пунктами 2.1 и 2.3 договора стоимость имущества составила 1400000 рублей с учетом НДС, расчет за имущество производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо по его письменному указанию на расчетный счет третьего лица в срок до 01.09.2006.

ООО «Первая Инновационная Пчеловодная Компания» приобрело спорное имущество возмездно за 1400000 рублей, доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Аргумент заявителя жалобы о несоответствии цены сделки рыночной цене проданного имущества противоречит сути рыночных отношений и свободе договора, гарантированных Конституцией Российской Федерации и Гражданским кодексом Российской Федерации. Право сторон по своему усмотрению определять цену в договоре, предусмотренную статьями 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольу суд установил, что сделка по отчуждению имущества между ООО «Межагрострой» и ООО «Первая Инновационная Пчеловодная Компания» носила возмездный характер, следовательно, у добросовестного приобретателя (ООО «Первая Инновационная Пчеловодная Компания») имущество может быть истребовано только в случае, если оно выбыло из владения собственника или лица, которому имущество было передано собственником во владение помимо их воли.

Выбытие имущества из владения того или иного лица является следствием конкретных фактических обстоятельств. Владение может быть утрачено в результате действий самого собственника, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществляющих передачу по его просьбе или с его ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения лица по его воле. Если же имущество выбывает из владения лица в результате похищения, утери, действия сил природы, закон говорит о выбытии имущества из владения помимо воли владельца (пункт 1 статья 302 Кодекса). Именно такие фактические обстоятельства, повлекшие выбытие имущества из владения лица, и учитываются судом при разрешении вопроса о возможности удовлетворения виндикационного иска против ответчика, являющегося добросовестным приобретателем имущества по возмездной сделке.

При этом суд перовой инстанции обоснованно отклонил довод истца об отсутствии у Жаренова А.Ю. полномочий на право заключения от имени общества сделки по отчуждению спорного имущества.

Представитель ООО «Владрегионторг» Жаренов А.Ю. обладал полномочиями на совершение любых сделок, в том числе и по распоряжению имуществом общества, что удостоверено доверенностью от 09.03.2006 серии 33 АА №320607, выданной генеральным директором ООО «Владрегионторг» Хихиловским В.В.

В силу статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.

Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Исходя из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от его имени.

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 04.05.2005 генеральным директором ООО «Владрегионторг» является Хихиловский В.В.

При изложенных обстоятельствах правомерен вывод суда о том, что в основе сделки купли-продажи от 07.04.2006 №1/06 лежат волевые действия сторон, выраженные в намерении ее совершения и получения определенных правовых последствий. Нарушение процедуры продажи объектов, повлекшее признание судом договора недействительным, не может свидетельствовать о порочности воли и волеизъявления истца на реализацию имущества.

Истец не представил доказательств того, что имелись обстоятельства, при которых у ответчика должно было возникнуть обоснованное сомнение в управомочности представителя на отчуждение спорного имущества.

Обстоятельства дела судом первой инстанции в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Исходя из изложенного, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 13.08.2009 по делу № А11-9725/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Владрегионторг» – без удовлетворения.    

Возвратить Микулиной Наталье Борисовне (конкурсному управляющему ООО «Владрегионторг») из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 500 руб., излишне уплаченную по квитанции от 11.09.2009.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья          

Л.В. Бухтоярова

Судьи

О.Ю. Александрова

Е.Н. Наумова