Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2010 по делу n А79-1897/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

положений статьей 77, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» не была определена цена отчуждаемого имущества. В результате чего оно было отчуждено по цене 10 000 рублей, то есть ниже его рыночной стоимости.  

       Согласно пунктам 1, 7 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемого либо приобретаемого имущества определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона, то есть, исходя из его рыночной стоимости. При этом, привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости отчуждаемого (приобретаемого) имущества, в данном случае не обязательно.

Что касается определения рыночной цены отчуждаемого ЗАО «СК «Центр» имущественного права, то суд апелляционной инстанции полагает необходимым указать следующее. Положение об определении рыночной стоимости имущества, введенное пунктом 1 статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» сводится к  положению о свободном, основанном на соглашении продавца и покупателя установлении рыночной цены товара. Рыночная цена – это цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы его продать, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости и не обязанный его приобретать, согласен был бы его приобрести.

Согласно балансу ЗАО «СК Центр» за март 2007 года, балансовая стоимость доли Общества в уставном капитале ООО «УК «Центр» составляла 10 000 рублей. Эта же стоимость, применительно к статье 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», в договоре купли-продажи доли от 07.05.2007 согласована сторонами. 

Продажа 100% доли уставного капитала ООО «УК «Центр» произведена на возмездной основе, согласно пункту 1 договора купли-продажи от 07.05.2007 стоимость, уплачиваемая покупателем за долю составляет 10 000 рублей. Расчет по сделке произведен в полном объеме, что подтверждается  документально – квитанцией к приходному кассовому ордеру № 112 от 07.05.2007 на сумму 10 000 рублей, выданному ЗАО «СК «Центр» Иванову Г.Е.

       При этом истцом не доказано, что указанная выше цена отчуждаемой доли уставного капитала ниже ее рыночной стоимости. Равно как не представлено иных доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка повлекла за собой причинение убытков Обществу. 

Довод истца о том, что предметом договора купли-продажи от 07.05.2009 является продажа котельной, отклоняется. В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Из буквального толкования пункта 1 оспариваемого договора следует, что его предметом является 100% доля ЗАО «СК «Центр» в уставном капитале ООО «УК «Центр». В связи с этим оснований полагать, что Обществом была отчуждена котельная, стоимость которой, согласно представленным истцом техническому паспорту, справкам КС-3 составляет свыше 500 000 рублей, не имеется.       

Таким образом, оценивая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что основания для признания договора купли-продажи доли уставного капитала от 07.05.2007 недействительным, применительно к статье 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», не нашли своего подтверждения в судебном заседании, а потому в удовлетворении иска Новикова Ю.Н. следовало отказать.

       В соответствии со статьей 269 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы вправе: отменить решение суда первой инстанции  полностью или в части и принять по делу новый судебный акт. Основания для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотрены статьей 270 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации.

      Поскольку спор между сторонами разрешен неправильно, то в соответствии с пунктами 1, 2 части 1 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.09.2009 подлежит отмене, а апелляционная жалоба ЗАО «СК «Центр» - удовлетворению. В случае отмены решения арбитражного суда первой инстанции апелляционным судом принимается новый судебный акт (пункт 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

                                П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.09.2009 года   по делу № А79-1897/2009 - отменить.

В удовлетворении иска Новикова  Юрия Николаевича к  закрытому акционерному обществу «Строительная компания «Центр», Иванову Геннадию Анатольевичу о признании недействительным договора купли-продажи от 07.05.2009, заключенного между закрытым акционерным обществом «Строительная компания «Центр» и Ивановым Геннадием Анатольевичем - отказать.

Взыскать с Новикова Юрия Николаевича в пользу закрытого акционерного общества «Строительная компания «Центр» государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей.

Исполнительный лист выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий          

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А.  Назарова

           Т.С.  Родина