Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2010 по делу n А39-4601/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                   Дело №  А39-4601/2009

25 февраля 2010 года                                                                        

Резолютивная часть постановления объявлена 16.02.2010.

Полный текст постановления изготовлен 25.02.2010.                                     

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Урлекова В.Н., Захаровой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хоревым О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального учреждения «Дирекция коммунального хозяйства и благоустройства»

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.12.2009, принятое судьей Горностаевой Т.М. о прекращении производства по делу       № А39-4601/2009

по иску муниципального учреждения «Дирекция коммунального хозяйства и благоустройства» к индивидуальному предпринимателю Михайлиной Елене Юрьевне, индивидуальному предпринимателю Кувшинову Игорю Константиновичу, обществу с ограниченной ответственностью «Поволжский Центр Сопровождения Процедуры Банкротства» о признании недействительными торгов по реализации имущества в ходе конкурсного производства в отношении муниципального предприятия «Горремстрой» и договора купли продажи от 02.03.2009, заключенного по результатам торгов,

при участии:

от муниципального учреждения «Дирекция коммунального хозяйства и благоустройства» - Чечиной Ш.В. (по доверенности от 26.10.2009  № 01/62);

от индивидуального предпринимателя Михайлиной Е.Ю. –                 Дворяниновой Н.В. (по доверенности от 28.07.2009);

от общества с ограниченной ответственностью «Поволжский Центр Сопровождения Процедуры Банкротства» - Кулапиной О.Б. (по доверенности от 10.02.2010).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее

Муниципальное учреждение «Дирекция коммунального хозяйства и благоустройства» (далее - МУ «Дирекция коммунального хозяйства и благоустройства», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковым заявлением индивидуальному предпринимателю Михайлиной Елене Юрьевне (далее - ИП Михайлина Е.Ю., ответчик), индивидуальному предпринимателю Кувшинову Игорю Константиновичу (далее - Кувшинова И.К., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Поволжский Центр Сопровождения Процедуры Банкротства» (далее - ООО «ПЦСПБ», ответчик) о признании недействительными торгов по реализации имущества в ходе конкурсного производства в отношении муниципального предприятия «Горремстрой» (далее - МП «Горремстрой») и договора купли продажи от 02.03.2009, заключенного по результатам торгов, а также применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Затем на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец заявил отказ от требований в части применения последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции. Отказ принят арбитражным судом.

Определением от 02.12.2009 Арбитражный суд Республики Мордовия прекратил производство по делу. При этом, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел  к выводу о том, что данный иск не подлежит дальнейшему рассмотрению в арбитражном суде, поскольку МП «Горремстрой» ликвидировано и исключено из Единого государственного реестра юридического лица.

Не согласившись с решением суда первой инстанции,                                      МУ «Дирекция коммунального хозяйства и благоустройства» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт в связи с недоказанностью обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствием изложенных в решении выводов обстоятельствам дела, нарушением норм материального права.

По мнению истца, суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определение не дал надлежащей оценки правомерности и обоснованности  его требованиям.

Заявитель апелляционной жалобы указал на то обстоятельство, что стороной по договору купли-продажи 02.03.2009 является конкурсный управляющий Кувшинов И.К., а не МП «Горремстрой».

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ИП Михайлиной Е.Ю. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу неподлежащей удовлетворению.

Представитель ООО «ПЦСПБ» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу – неправомерной.

ИП Кувшинов И.К., надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, участие полномочного представителя в судебном заседании также не обеспечил.

Представив отзыв на апелляционные жалобы, Кувшинов И.К. просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции определения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ИП Кувшинов И.К..

Законность принятого судебного акта  проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.10.2006 по делу № А39-2469/2006                             МП «Горремстрой» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Кувшинов И.К.

Истец являлся конкурсным кредитором МП «Горремстрой» и на основании определения суда от 15.01.2007 включен в реестр требований кредиторов должника с суммой требований 14 553 737 руб. 58 коп.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными актами.

Пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия, за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок, принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

В силу статей 127, 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства и с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены Законом.

Следовательно, в период конкурсного производства конкурсный управляющий выступает от имени и в защиту интересов организации-банкрота, в том числе при заключении сделок.

В соответствии со статьей 110 Закона о банкротстве конкурсный управляющий Кувшинов И.К. реализовал имущество МП «Горремстрой» путем заключения договора купли-продажи.

02.03.2009 между Михайлиной Е.Ю. и МП «Горремстрой» в лице конкурсного управляющего Кувшинова И.К. заключен договор             купли-продажи. Имущество было передано покупателю по акту приема-передачи от 02.03.2009.

Таким образом, при реализации имущества конкурсный управляющий действовал от имени должника, как и обязывает его положения Закона о банкротстве. Права и обязанности по данному договору купли-продажи приобрело МП «Горремстрой», что соответствует положениям статей 48 и 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), определяющих правоспособность лица.

МУ «Дирекция коммунального хозяйства и благоустройства» посчитав, что при проведении торгов и заключении договора купли-продажи конкурсным управляющим нарушены нормы гражданского законодательства, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Однако материалами дела подтверждается, что определением суда от 14.05.2009 конкурсное производство в отношении МП «Горремстрой» завершено. МП «Горремстрой», являющееся стороной сделки                       купли-продажи от 03.05.2006, в отношении которого заявлено требование о признании указанной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, ликвидировано на момент рассмотрения данного спора в суде первой инстанции спора. 27.05.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации МП «Горремстрой», выдано свидетельство серии 13 № 001227409.

Торги являются одним из способов заключения договора. Статьи            447 - 449 ГК РФ закрепляют императивный порядок, в соответствии с которым договор должен быть заключен с лицом, выигравшим торги.

Согласно статье 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Спор о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, который ликвидирован, что влечет прекращение производства по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 В силу пункта 4 статьи 149 Закона о банкротстве, с даты внесения записи о ликвидации должника в единый государственный реестр юридических лиц конкурсное производство считается завершенным.

В пункте 8 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Аналогичная норма содержится в пункте 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (пункт 3 статьи 49 ГК РФ). Соответственно, полномочия органов управления юридического лица прекращаются.

Следовательно, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что бывший конкурсный управляющий Кувшинов И.К. является стороной по сделке, признается арбитражным апелляционным судом несостоятельным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно руководствовался пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правомерно прекратил производство по делу, так как организатор оспариваемых торгов и продавец по сделки, заключенной по итогам этих торгов, ликвидирован.

Кроме того, истцом не представлены доказательства того, что он воспользовался предусмотренными для конкурсного кредитора способами восстановления нарушенных прав и в установленном законом порядке оспорил действия конкурсного управляющего по выставлению спорного имущества на публичные торги, по продаже имущества без проведения торгов. 

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В нарушение указанных положений истец не представил необходимые доказательства в подтверждение доводов апелляционной жалобы.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Исходя из изложенного оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.12.2009 по делу № А39-4601/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального учреждения «Дирекция коммунального хозяйства и благоустройства» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья                                                     Ю.В. Протасов

Судьи                                                                                              В.Н. Урлеков

Т.А. Захарова