Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2010 по делу n А43-23879/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                       

«26» февраля 2010 года                                                 Дело № А43-23879/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2010 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Большаковой О.А., судей Бухтояровой Л.В., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузнецовой М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Туртапское», с. Туртапка Выксунского района Нижегородской области, на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.11.2009 по делу № А43-23879/2009, принятое судьей Чернышовым Д.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «ВыксОВО», с. Туртапка Выксунского района Нижегородской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Туртапское», с. Туртапка Выксунского района Нижегородской области,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области,

о признании сделки недействительной,

при участии представителей: от заявителя жалобы (ответчика) – директора Катчиева А.Д. на основании приказа № 75 от 02.07.2008, Казанцева Д.А. по доверенности от 14.09.2009 (сроком на три года); от истца – Сахаровой С.В. по доверенности от 17.03.2009 (сроком на три года); от третьего лица – не явился, извещен (уведомление № 27698),

установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «ВыксОВО», с. Туртапка Выксунского района Нижегородской области, обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Туртапское» о признании договора аренды № 17/105 от 01.08.2008 недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации; о применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции, а именно: обязании ответчика возвратить истцу жилое помещение – квартиру с условным номером 52:52:00 00 00:0000:7790:А:0001, расположенное по адресу: Нижегородская область, г. Выкса, ул. Красные Зори, д. 45 «А», квартира 1, состоящую из трех жилых комнат, общей площадью 66,30 кв.м, жилой площадью 41,50 кв.м, находящуюся на первом этаже пятиэтажного панельного многоквартирного жилого дома под литерой А, инвентарный номер 7790, и об обязании ООО «Птицефабрика «ВыксОВО» возвратить ответчику полученную арендную плату в сумме 74 271 рубля 52 копеек.

Исковые требования основаны на статьях 174, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор аренды    № 17/105 от 01.08.2008 подписан генеральным директором ООО «Птицефабрика «ВыксОВО» с превышением полномочий.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области.

Решением от 26.11.2009 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО «Туртапское» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушением норм материального и процессуального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Ответчик привел доказательства перечисления и соответственно принятия истцом арендных платежей, арендные платежи были оплачены по ноябрь 2009 года включительно. Суд сделал неверные выводы из протокола заседания совета директоров от 28.04.2009. На данном заседании одним из участников было указано, что спорный договор аренды заключен с превышением полномочий генерального директора. При этом данным лицом озвучено предложение о принятии мер к расторжению договора. Все три члена совета проголосовали за это предложение.

Суд должен был руководствоваться в данном случае статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку переписка сторон, а также действия должностных лиц общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика ВыксОВО», совершенные после 01.10.2008, направленные на исполнение прав и обязанностей стороны по сделке, являются признанием сделки.

Заявитель апелляционной жалобы в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в уточнении к ней. Считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным. Поясняет, что в нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не дал надлежащую оценку доказательствам ответчика. Указывает на неприменение статьи 183 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку ответчиком были представлены документы, подтверждающие совершение последним действий, направленных на исполнение и в последующем на расторжение сделки.

Представитель ООО «Птицефабрика «ВыксОВО» в судебном заседании и отзыве на апелляционную жалобу решение суда считает законным и обоснованным. Указывает, что одобрение сделки получено не было, о чем свидетельствуют возврат денежных средств и решение совета директоров.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области, извещенное о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечило. Ходатайством от 09.02.2020 просит рассмотреть дело в отсутствие полномочного представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.08.2008 общество с ограниченной ответственностью «Птицефабрика ВыксОВО» (арендодатель) подписало с обществом с ограниченной ответственностью «Туртапское» (арендатор) договор аренды № 17/105, в силу пункта 1.1. которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное владение и пользование жилое помещение – квартиру с условным номером 52:52:000000:0000:7790:А:0001, расположенную по адресу: Нижегородская область, г. Выкса, ул. Красные Зори, д. 45 «А», квартира 1, состоящую из трех жилых комнат, общей площадью 66,30 кв.м, жилой площадью 41,50 кв.м, находящуюся на первом этаже пятиэтажного панельного многоквартирного жилого дома под литерой А, инвентарный номер 7790, со всеми видами благоустройств и долю в праве собственности на общее имущество жилого дома в состоянии, позволяющем его нормальную эксплуатацию, для проживания граждан и выплачивает арендную плату в сроки и в размере, определенные настоящим договором.

Арендованная квартира общей площадью 66,30 кв.м принадлежит истцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 19.07.2007 внесена запись регистрации № 52-52-14/042/2007-177.

В силу пункта 1.3. договора арендодатель передает жилое помещение во временное владение и пользование с правом выкупа в собственность.

Указанный договор аренды со стороны ООО «Птицефабрика «ВыксОВО» подписан генеральным директором Тимониным Сергеем Николаевичем, действующим на основании Устава.

В силу пунктов 4.3.1, 4.3.2 Устава ООО «Птицефабрика «ВыксОВО» генеральный директор является единоличным исполнительным органом общества, избирается (назначается) Советом по предложению участников Совета или участников общества на срок 3 года и осуществляет руководство текущей деятельности общества. Директор решает все вопросы деятельности общества, кроме тех, которые входят в компетенцию общего собрания участников общества и Совета.

Как следует из положения Устава истца, решение вопроса о приобретении, отчуждении и возможности отчуждения обществом недвижимого имущества независимо от его суммы отнесено к компетенции Совета директоров (пункт 4.2.6 Устава).

Истец, указывая на то, что договор аренды со стороны ООО «Птицефабрика «ВыксОВО» подписан генеральным директором Тимониным С. Н. с превышением полномочий, поскольку совет директоров решения об одобрении сделки не принимал, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором, либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно пункту 4.2.6 статьи 4.2 Устава ООО «Птицефабрика «ВыксОВО» к компетенции Совета директоров общества относится принятие решение о совершении действий от имени общества по приобретению, отчуждению и возможности отчуждения обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки, при этом указанная статья Устава устанавливает, что вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров общества, не могут быть переданы на решение генеральному директору общества.

Из изложенного следует, что полномочия генерального директора ООО «Птицефабрика «ВыксОВО» в части заключения договоров, указанных в пункте 4.2.6 статьи 4.2 Устава, ограничены, то есть решение о заключении договора принимается не единоличным органом – генеральным директором, а Советом директоров.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что ответчик как сторона по сделке должен был знать об указанных ограничениях, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии в деле доказательств принятия решения о заключении спорной сделки советом директоров.

Изучение вопроса об одобрении сделки также являлось предметом доказывания в суде первой инстанции. Доводы ответчика о последующем  одобрении оспариваемого договора в порядке статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не нашли своего подтверждения.

При указанных обстоятельствах договор аренды № 17/105 от 01.08.2008 правомерно признан судом недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Учитывая факт установления судом недействительности указанного договора, суд требование ООО «Птицефабрика «ВыксОВО» о применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции признал законными и удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Оценив в совокупности изложенные обстоятельства, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области от 26.11.2009 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.11.2009 по делу № А43-23879/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Туртапское», с. Туртапка Выксунского района Нижегородской области, – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Большакова

Судьи

Л.В. Бухтоярова

Е.Н. Наумова