Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2010 по делу n А79-4987/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                       

14 апреля 2010 года                                                         Дело № А79-4987/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 7 апреля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2010 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Большаковой О.А., судей Бухтояровой Л.В., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузнецовой М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бранчаева Олега Якубовича, г. Чебоксары, на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 30.10.2009 по делу № А79-4987/2009, принятое судьей Яковлевой Г.И.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Корвет», г. Чебоксары, к открытому акционерному обществу «Акционерный инвестиционный коммерческий банк «Татфондбанк», г. Казань,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Скания», г. Нижний Новгород, общество с ограниченной ответственностью «Актив-Инвест», г. Казань, Овчинников Александр Павлович, Самсонов Олег Валентинович, Бранчаева Олег Якубович, г. Чебоксары,

о признании договора незаключенным,

при участии представителей: от заявителя жалобы (Бранчаева О.Я.) – Байдураевой Т.В. по доверенности от 04.05.2009 (сроком на три года); от ответчика – Федоровой Т.В. по доверенности от 01.11.2007 № 11-21/28902/1 (сроком на три года); от третьего лица (Овчинникова А.П.) – Прусакова А.П. по доверенности от 30.01.2009 (сроком на три года);

от истца, Самсонова О.В., ООО «Скания» и ООО «Актив-Инвест» – не явились, извещены (уведомления № 15890, 15885, 15892, 15894),

установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Корвет», г. Чебоксары, обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу «Акционерный инвестиционный коммерческий банк «Татфондбанк», г. Казань, о признании генерального договора факторингового обслуживания от 07.08.2007 № 5 Ф-ЧФ незаключенным.

Исковые требования основаны на статьях 432, 826 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что генеральный договор факторинга от 07.08.2007 № 5 Ф-ЧФ не может считаться заключенным, поскольку в нем в нарушение требований статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации не указаны идентифицирующие сведения об уступке, а следовательно, из него не возникает обязательство банка по выплате финансирования, а у поставщика обязательство по уступке банку требований к дебиторам.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Скания», г. Нижний Новгород, общество с ограниченной ответственностью «Актив-Инвест», г. Казань, Овчинников Александр Павлович, Самсонов Олег Валентинович, Бранчаев Олег Якубович, г. Чебоксары,

Решением от 30.10.2009 Арбитражный суд Чувашской Республики  в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением, Бранчаев Олег Якубович обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Заявитель не согласен с выводом суда о том, что сторонами при заключении спорного договора согласованы все существенные условия и спорный договор соответствует требованиям статей 824, 826, 830 Гражданского кодекса Российской Федерации. Полагает, что генеральный договор факторингового обслуживания должен быть признан незаключенным, поскольку все существенные условия договора факторинга определены в реестрах уступленных требований, подписанных между ОАО АИКБ «Татфондбанк» и ООО «Корвет» в период с 14.11.2008 по 04.12.2008.

По мнению заявителя жалобы, непосредственно из генерального договора факторингового обслуживания, подписанного 07.08.2007 до подписания реестров уступленных требований, гражданские права и обязанности у сторон не возникают, в связи с тем, что в данном договоре отсутствует идентификация уступленного требования.

Представитель Овчинникова А.П. в судебном заседании доводы жалобы поддерживает в полном объеме, обжалуемое решение считает незаконным и необоснованным.

Представитель ответчика считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным. При этом поясняет, что при заключении спорного договора сторонами были согласованы все существенные условия.

Истец, Самсонов О.В., ООО «Скания» и ООО «Актив-Инвест», извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. Отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц по имеющимся в нем материалам.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 9 часов 07.04.2010 (протокол судебного заседания от 31.03.2010).

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07.08.2007 между открытым акционерным обществом «Акционерный инвестиционный коммерческий Банк «Татфондбанк» (фактором) и обществом с ограниченной ответственностью «Корвет» (продавцом) заключен генеральный договор № 5 Ф-ЧФ об общих условиях факторингового обслуживания.

В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец обязуется уступать фактору денежные требования к дебиторам, вытекающие из предоставления продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебитору, а фактор обязуется осуществлять финансирование продавца в счет уступленных денежных требований.

Фактор предоставляет продавцу финансирование после подписания сторонами реестра уступленных требований (приложение № 1 к договору).

Дополнительным соглашением № 4 от 14.10.2008 к генеральному договору стороны согласовали типовую форму реестра уступленных требований.

Истец, полагая, что между сторонами не согласованы существенные условия договора о его предмете, обратился в суд с настоящим иском.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).

Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее денежное требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

Пунктом 2 настоящей статьи установлено, что при уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события.

Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется.

Из определения договора финансирования под уступку денежного требования (факторинга) следует, что к его существенным условиям относятся цена, предмет договора и уступка денежного требования.

Условия договора факторинга, в том числе о его предмете, определяют содержание обязательства.

Одним из элементов предмета данного договора является денежное требование (пункт 1 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации), представляющее собой имущественное право. В рамках договора факторинга имущественные права представляют собой платежные обязательства контрагентов клиента, вытекающие из заключенных им договоров.

При этом могут уступаться как существующие, так и будущие денежные требования, которые должны быть определены в договоре финансирования под уступку денежного требования (факторинга) таким образом, чтобы была возможность идентифицировать существующий долг в момент заключения соглашения между сторонами, а будущий – не позднее, чем в момент его возникновения. В противном случае если право не является неопределенным и неопределимым, то есть основания считать сделку по уступке лишенной условия о предмете, а договор факторинга – незаключенным.

Следующим элементом предмета договора финансирования под уступку денежного требования (факторинга) является сделка по уступке денежных требований (цессия), которая определяет юридическую сущность договора факторинга.

По условиям пунктов 1.2, 2.2, 2.4 генерального договора денежные требования, уступаемые клиентом фактору, фиксируются в реестре, составленном в двух экземплярах для каждой стороны по форме, утвержденной в приложении № 1 к договору.

Реестр формируется клиентом, который предоставляет фактору подписанные со своей стороны экземпляры реестра, а также оригиналы первичных документов, указанные в пункте 2.4 настоящего договора (приложение № 4 к договору).

Уступка прав требований считается совершенной со дня подписания фактором реестра.

Согласование дебитора пунктом 2.1 договора определено сторонами подписанием дополнительного соглашения о принятии на факторинговое обслуживание (приложение № 3 к настоящему договору).

В целях согласования дебитора продавец направляет фактору извещение о дебиторе (приложение № 2 к настоящему договору), а также документы, указанные в пункте 2.3 договора.

Пунктом 7.2 договора установлено, что положения договора, касающиеся уступки денежных требований и перечисления фактором сумм авансирования, вступают в силу со дня подписания фактором соответствующих реестров.

Соответствующие реестры уступленных прав, являющиеся приложением к генеральному договору № 5 Ф-ЧФ от 07.08.2007 и дополнительному соглашению № 4 от 14.10.2008, сторонами были подписаны в период с 14.11.2008 по 04.12.2008.

Представленные реестры содержат наименование дебитора, размер и сумму уступаемого денежного требования, номера накладных и счетов-фактур, на основании которых была осуществлена поставка и основано уступленное денежное требование.

Следовательно, уступленные денежные требования истца к его дебиторам считаются уступленными фактору с указанного времени.

Пункт 2.3 генерального договора содержит нормы, определяющие условия и порядок перехода каждого денежного требования от продавца к фактору. К необходимым документам, подтверждающим конкретное уступаемое требование, согласно условиям договора относятся в том числе товарно-транспортные документы, счета-фактуры, извещение о новом покупателе товаров, уведомление об уступке денежных требований.

Таким образом, суд первой инстанции, проанализировав условия спорного договора и приложений к нему, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело документы, сделал правильный вывод о соответствии данного договора требованиям статей 824, 826, 830 Гражданского кодекса Российской Федерации и об отсутствии оснований для признания спорного договора незаключенным.

Оценив в совокупности изложенные обстоятельства, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и получили правильную правовую оценку, поэтому отклоняются судом апелляционной инстанции.

Оснований для отмены решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 30.10.2009 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 30.10.2009 по делу № А79-4987/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Бранчаева Олега Якубовича, г. Чебоксары, – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Большакова

Судьи

Л.В. Бухтоярова

Е.Н. Наумова