Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2010 по делу n А79-11702/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                       

21 апреля 2010 года                                                       Дело № А79-11702/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2010 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Большаковой О.А., судей Максимовой М.А., Бухтояровой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузнецовой М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Водстроймонтаж»,                    г. Чебоксары, на решение  Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.12.2009 по делу № А79-11702/2009, принятое судьей Михайловым А.Т.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «СервисСтрой»,            г. Чебоксары, к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания «Урал-Альянс», г. Чебоксары, обществу с ограниченной ответственностью «Водстроймонтаж», г. Чебоксары,

о признании  недействительным договора перевода прав и обязанностей от 01.11.2008 по договору лизинга от 26.09.2006. № ЭЛ/Чбк-7325/ДЛ,

при участии представителей: от заявителя жалобы (второго ответчика) – Давыдовой В.К. по доверенности от 01.02.2010 № 32 (сроком до 31.12.2010); от ответчика – Сергеева А.А. по доверенности от 02.04.2010 (сроком на шесть месяцев); от истца – Васильева Л.И. по доверенности от 21.10.2009 (сроком на шесть месяцев),

установил.

Общество с ограниченной ответственностью «СервисСтрой»,              г. Чебоксары, обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания «Урал-Альянс», г. Чебоксары, обществу с ограниченной ответственностью «Водстроймонтаж», г. Чебоксары, о признании недействительным договора перевода прав и обязанностей по договору лизинга автотранспортного средства от 26.09.2006 № ЭЛ/Чбк-7325/ДЛ, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания «Урал-Альянс» и обществом с ограниченной ответственностью «Водстроймонтаж» 01.11.2008, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Водстроймонтаж» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания «Урал-Альянс» 285 000 рублей.

Исковые требования основаны на пункте 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ и мотивированы тем, что заключенная между ответчиками сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований ООО «Водстроймонтаж» перед другими кредиторами общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания «Урал-Альянс», признанного банкротом 05.11.2008.

Решением от 04.12.2009 Арбитражный суд Чувашской Республики исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО «Водстроймонтаж», г. Чебоксары, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не учел того обстоятельства, что ООО «Водстроймонтаж» не знало и не могло знать о процедуре банкротства ООО «ТПК «Урал-Альянс», поэтому является добросовестным приобретателем транспортного средства. ООО «ТПК «Урал-Альянс» в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказало, что ООО «Водстроймонтаж» не знало о процедуре банкротства.

В части применения последствий недействительности сделки заявитель не согласен с решением в связи с тем, что не получал в натуре денежные средства в сумме 285 000 рублей.

Представитель заявителя жалобы в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в дополнении к ней, поддерживает. Считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным.

Представитель истца в судебном заседании с обжалуемым решением согласен, считает его законным и обоснованным.

Представитель ООО «Торгово-промышленная» компания «Урал-Альянс» в судебном заседании и в возражениях на апелляционную жалобу с доводами жалобы не согласен. Считает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу о преимущественном удовлетворении спорной сделкой требований ООО «Водстроймонтаж» перед другими кредиторами ООО «Торгово-промышленная» компания «Урал-Альянс» и признал сделку недействительной. Также согласен с решением суда в части применения последствий недействительности сделки.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением суда Чувашской Республики от 05.11.2008 ООО «Торгово-Промышленная компания «Урал-Альянс» признано несостоятельным (банкротом) с открытием в нем процедуры конкурсного производства по правилам ликвидируемого должника.

01.11.2008 между ООО «Торгово-промышленная компания «Урал-Альянс» (первоначальным лизингополучателем) и ООО «Водстроймонтаж» (новым лизингополучателем) заключен договор перевода прав и обязанностей по договору лизинга автотранспортного средства от 26.09.2006 № ЭЛ/Чбк-7325/ДЛ. От имени ООО «ТПК «Урал-Альянс» договор подписан ликвидатором Яковлевым В.Ю.

В соответствии с условиями договора первоначальный лизингополучатель передал, а новый лизингополучатель принял на себя права и обязанности первоначального лизингополучателя, возникшие из договора лизинга автотранспортного средства от 26.09.2006 № ЭЛ/Чбк-7325/ДЛ (пункт 1 договора).

В соответствии с пунктом 3 договора во исполнение обязательств первоначального лизингополучателя по договору лизинга автотранспортного средства от 26.09.2006 № ЭЛ/Чбк-7325/ДЛ новый лизингополучатель обязался погасить задолженность в сумме 164 042 рублей, из них: по оплате лизинговых платежей на сумму 143 807 рублей и по оплате пеней в сумме 20 235 рублей в адрес лизингодателя.

Со дня подписания настоящего договора кредиторская задолженность первоначального лизингополучателя перед новым лизингополучателем уменьшается на сумму 285 000 рублей.

Определением суда от 17.08.2009 по названному выше делу в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Торгово-промышленная компания «Урал-Альянс», г. Чебоксары, включено требование ООО «СервисСтрой» г. Чебоксары, в размере 2 461 412 рублей.

Указывая на то, что договор перевода прав и обязанностей по договору лизинга автотранспортного средства от 26.09.2006 № ЭЛ/Чбк-7325/ДЛ привел к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора, а именно ООО «Водстроймонтаж» перед другими кредиторами должника, ООО «СервисСтрой» на основании пункта 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции, действовавшей в момент заключения оспариваемого договора) сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Для признания сделки недействительной на основании вышеназванной нормы необходима совокупность следующих условий:

- сделка должна быть заключена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом;

- сделка должна повлечь за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103, данным Законом понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).

Материалы дела свидетельствуют, что договор от 01.11.2008 между ООО «Водстроймонтаж» и ООО «Торгово-Промышленная компания «Урал-Альянс» в лице ликвидатора Яковлева В.Ю. заключен после обращения ООО «Торгово-промышленная компания «Урал-Альянс» в арбитражный суд с заявлением о возбуждении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) и принятия его к рассмотрению, то есть после 17.10.2008.

С учетом вышеприведенных норм и представленных в материалы дела доказательств суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор от 01.11.2008 перевода прав и обязанностей по договору лизинга автотранспортного средства от 26.09.2006 № ЭЛ/Чбк-7325/ДЛ является недействительным, поскольку его заключение повлекло предпочтительное удовлетворение требований кредитора – ООО «Водстроймонтаж» перед иными кредиторами должника – ООО «Торгово-Промышленная компания «Урал-Альянс».

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал спорную сделку недействительной и применил последствия ее недействительности, взыскав с ООО «Водстроймонтаж» в пользу ООО «ТПК «Урал-Альянс» 285 000 рублей, руководствуясь статьей 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы жалобы о том, что при заключении спорной сделки ООО «Водстроймонтаж» не знало и не могло знать о предбанкротном состоянии ООО «ТПК «Урал-Альянс» судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка с учетом представленных сторонами доказательств. Суд апелляционной инстанции, оценив повторно представленные доказательства, доводы сторон, выводы суда находит обоснованными.

Пунктом 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 разъяснено, что при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу пункта 3 статьи 103 Закона сделка не может быть признана судом недействительной.

Суд первой инстанции правомерно указал на то, что ООО «Водстроймонтаж» при заключении договора от 01.11.2008 с ликвидатором ООО «Торгово-Промышленная компания «Урал-Альянс» должно было знать о неплатежеспособности должника. Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Оснований для отмены решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.12.2009 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.12.2009 по делу № А79-11702/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Водстроймонтаж»,                    г. Чебоксары, – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Большакова

Судьи

М.А. Максимова

Л.В. Бухтоярова