Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2010 по делу n А79-14072/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г. Владимир, ул. Березина, д. 4

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                            

17 мая 2010 года                                                   Дело № А79-14072/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 12.05.2010.

Полный текст постановления изготовлен 17.05.2010.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                            Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Выгорчук Ю.Н.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) – Жестянкина Валерия Михайловича – Жестянкина В.М. (паспорт серии 9799 № 093519 выдан Ленинским РОВД г. Чебоксары Чувашской Республики), Яковлева Ю.А., действующего по доверенности от 02.04.2010 (срок действия 1 год);

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью «Дорсервис» - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление № 23894);

общества с ограниченной ответственностью «Индустриальный лизинг» - Чернявской О.В., действующей по доверенности от 07.05.2010 (срок действия до 30.06.2010),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Жестянкина Валерия Михайловича на решение Арбитражного суда  Чувашской Республики от 05.02.2010 по делу № А79-14072/2009, принятое судьей Кисаповой Н.В.

по иску Жестянкина Валерия Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью «Дорсервис», обществу с ограниченной ответственностью «Индустриальный лизинг» о признании сделок недействительными,

                                              У С Т А Н О В И Л :

       Жестянкин Валерий Михайлович (далее - Жестянкин В.М.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дорсервис» (далее – ООО «Дорсервис»), обществу с ограниченной ответственностью «Индустриальный лизинг» (далее – ООО «Индустриальный лизинг») о признании недействительными договоров лизинга №№ А74/08, А75/08, А76/08, А77/08 от 12.08.2008.

В обоснование иска указано, что 12.08.2008 между ООО «Дорсервис» и ООО «Индустриальный лизинг» были заключены четыре договора финансовой аренды (лизинга). Общая сумма лизинговых платежей, подлежащих оплате ответчиком (ООО «Дорсервис»), составила 16 548 798 рублей 19 копеек. Полагая, что договоры лизинга № А74/08, А75/08, А76/08, А77/08 от 12.08.2008 с учетом их взаимосвязанности являются крупной сделкой, истец считает, что для их заключения требовалось одобрение общего собрания участников общества. Однако процедура одобрения сделки, предусмотренная законом, не соблюдена.

Кроме того, истец указывает, что перечисленные договоры заключены директором ООО «Дорсервис» в нарушение устава Общества и трудового договора, без согласования с Наблюдательным советом и юристом. По мнению истца, заключая договоры финансовой аренды (лизинга), директор превысил предоставленные полномочия, ограниченные условиями трудового договора № 64/1 от 04.10.2007.

В связи с изложенными обстоятельствами истец просит признать договоры финансовой аренды (лизинга) недействительными. В качестве правового основания исковых требований ссылается на статьи 174, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

       Ответчик - ООО Дорсервис» иск не признал.

       Ответчик - ООО «Индустриальный лизинг» иск не признал. Заявил ходатайство о применении к исковым требованиям Жестянкина В.М. срока исковой давности.

       Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 05.02.2010 по делу № А79-14072/2009 в удовлетворении иска Жестянкину В.М. отказано.

       Жестянкин В.М., не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании пунктов 1, 2, 3 части 1  статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:

-неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела;

-недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными;

-несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

       Заявитель не согласен с выводом суда о том, что им пропущен срок исковой давности. Указывает, что суд сделал вывод о необходимости исчислять срок исковой давности с даты заключения им (Жестянкиным В.М.) договоров поручительства (12.08.2008). Между тем договоры поручительства им не заключались; подпись, выполненная в названных договорах от имени Жестянкина В.М., ему не принадлежит. В связи с чем в суде первой инстанции в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено о фальсификации доказательств: договоров поручительства №№ 74-2/П-2008, 75-2/П-2008, 76-2/П-2008, 77-2/П-2008 от 12.08.2008. Данное ходатайство судом необоснованно отклонено.

       Заявитель утверждает, что о договорах финансовой аренды (лизинга) ему стало известно в декабре 2009 года, когда был получен иск ООО «Индустриальный лизинг» к ООО «Дорсервис» и Жестянкину В.М. о взыскании лизинговых платежей.

       Также заявитель полагает необоснованным вывод суда о том, что оспариваемые договоры финансовой аренды (лизинга) совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

       Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

        Представитель ответчика - ООО «Индустриальный лизинг» в судебном заседании и в отзыве указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

        Представитель ответчика - ООО «Дорсервис» в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.

        Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие ответчика - ООО «Дорсервис».

        Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

        Как усматривается из материалов дела, Жестянкин В.М. являлся участником ООО «Дорсервис» с 1/3 доли в уставном капитале. Участниками общества также являлись Жестянкин В.А. (1/3 доли в уставном капитале) и Черников М.Н. (1/3 доли в уставном капитале). Общество было создано и зарегистрировано в качестве юридического лица в администрации Калининского района г. Чебоксары 21.06.2000.

        12.08.2008 между ООО «Дорсервис» и ООО «Индустриальный лизинг» были заключены договоры финансовой аренды (лизинга) № 74-2/П-2008, 75-2/П-2008, 76-2/П-2008, 77-2/П-2008, согласно которым для использования в строительстве дорог ООО «Дорсервис» передавалась в лизинг соответствующая техника. Общая сумма лизинговых платежей согласно пункту 9.2 названных договоров составила 16 548 798 рублей 19 копеек.

Предметом спора является требование Жестянкина В.М. о признании названных выше договоров финансовой аренды (лизинга) от 12.08.2008 недействительными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые договоры заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества и их одобрение в соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не требовалось. Кроме того, суд указал на пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком.

С выводами суда Первый арбитражный апелляционный суд согласен.

Применительно к статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности на последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

При этом законодательно не определено содержание термина «обычная хозяйственная деятельность». Однако понятие «хозяйственная деятельность» охватывает любые совершаемые коммерческими организациями сделки, направленные на обеспечение ее деятельности, в том числе: сделки по приобретению сырья, материалов, оборудования и др., необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности.

        В соответствии с уставом ООО «Дорсервис» Общество в установленном законодательством порядке осуществляет следующие виды деятельности:

-производство общестроительных работ по строительству автомобильных дорог, железных дорог и взлетно-посадочных полос аэродромов (пункт 2.2.1 устава).

        Для достижения указанной уставной деятельности ООО «Дорсервис» заключило с ООО «Индустриальный лизинг» четыре договора финансовой аренды (лизинга) от 12.08.2008. В рамках названных договоров ООО «Индустриальный лизинг» передало ООО «Дорсервис» по актам приема-передачи дорожную технику для строительства дорог в Нижегородской области.   

        На основе анализа уставной деятельности Общества, предмета оспариваемых договоров суд первой инстанции обоснованно отнес их к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, и указал, что  при изложенных обстоятельствах оснований для применения положений  статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», определяющих порядок заключения Обществом крупных сделок, не имеется.

Кроме того, исковые требования Жестянкина В.М. отклонены в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком в суде.

Для защиты нарушенного права гражданское законодательство устанавливает специальный срок (исковую давность). Срок исковой давности по недействительным сделкам установлен в статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

       До вынесения судом первой инстанции решения ответчик - ООО «Индустриальный лизинг» заявил ходатайство о применении к исковым требованиям Жестянкина В.М. о признании сделок недействительными срока исковой давности.

       Из материалов дела следует, что в обеспечение надлежащего исполнения ООО «Дорсервис» обязательств по договорам финансовой аренды (лизинга) 12.08.2008 между ООО «Индустриальный лизинг» и Жестянкиным В.М. были заключены договоры поручительства № 74-2/П-2008, 75-2/П-2008, 76-2/П-2008, 77-2/П-2008.

Принимая во внимание содержание договоров поручительства, из которых следует, что поручитель (Жестянкин В.М.) отвечает перед ООО «Индустриальный лизинг» за погашение должником (ООО «Дорсервис») лизинговых платежей по договорам лизинга от 12.08.2008 №№ 74-2/П-2008, 75-2/П-2008, 76-2/П-2008, 77-2/П-2008, следует признать, что по состоянию на 12.08.2008 истцу было известно о совершенных сделках финансовой аренды (илизнга), поскольку договоры поручительства подписаны самим Жестянкиным В.М.

Также следует указать, что, являясь участником ООО «Дорсервис», Жестянкин В.М. мог, обратившись в Общество в установленном порядке, получить информацию о принятых общим собранием решениях и о заключенных обществом сделках, однако этим правом не воспользовался.

        Таким образом, Жестянкин В.М. мог и должен был узнать об оспариваемых сделках и об основаниях их недействительности не позднее 12.08.2008. С исковым заявлением о признании сделок недействительными по настоящему делу истец обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики 30.11.2009, т.е. за пределами установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичного срока исковой давности. Ходатайство о признании причин пропуска указанного срока уважительными и восстановлении его истцом не подавалось. Каких-либо уважительных причин, препятствовавших своевременному обращению в суд для разрешения спора, Жестянкин В.М. в исковом заявлении также не указал, и судом таковых не установлено. 

       Если суд, всесторонне исследовав материалы дела, установит, что срок для обращения с иском пропущен не по уважительной причине, то он отказывает в иске, что правомерно сделано Арбитражным судом Чувашской Республики.

        Доводы заявителя о том, что договоры поручительства им (Жестянкиным) не подписывались, отклоняется. 

Оценка доказательств на предмет их относимости, допустимости и достоверности осуществляется арбитражным судом в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом оценка доказательств представляет собой определение судом объективной правдивости сведений о фактах, являющихся юридически значимыми для разрешения спора. 

        Вопрос о заключенности названных договоров (действительности по основаниям соблюдения письменной формы сделки) разрешен при рассмотрении споров судом общей юрисдикции. Жестянкин В.М. являлся участником споров, однако о фальсификации договоров поручительства в Тверском районном суде г. Москвы не заявлял. Подобных заявлений, применительно к статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в апелляционной инстанции истцом также не сделано. При таких обстоятельствах ходатайство заявителя о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы отклонено. Суд апелляционной инстанции считает, что представленные истцом договоры поручительства не лишены доказательственной силы.

Таким образом, оценивая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Чувашской Республики по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

         Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

               ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики 05.02.2010 по делу № А79-14072/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Жестянкина Валерия Михайловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                               Н.А. Насонова

Судьи                                                                              Н.А. Назарова

                                                                                         Т.И. Тарасова