Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2010 по делу n А11-14153/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир

«24» мая 2010 года                                                         Дело № А11-14153/2009

Резолютивная часть постановления объявлена «17» мая 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен «24» мая  2010 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Наумовой Е.Н., судей Максимовой М.А., Александровой О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Рыбкиной О.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Аптека № 6» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 25.01.2010 по делу № А11-14153/2009, принятое судьей Романовой В.В., по иску общества с ограниченной ответственностью  «Аптека № 6» к закрытому ак­ционерному обществу «Р-Фарм» о признании дополнительного согла­шения от 06.06.2008 № 1 к договору об оказании услуг от 06.06.2008 № Вл-23                   недействительным,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – не явился, извещён (уведомление №23694);

от ответчика – представителя Маркиной Ю.А. по доверенности от 11.01.2010 №24/2 сроком действия до 31.12.2010,

установил:

общество с ограниченной ответственностью  «Аптека № 6» (далее – ООО «Аптека № 6») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Р-Фарм» (далее – ЗАО «Р-Фарм») о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 06.06.2008 №1 к договору об оказании услуг от 06.06.2008 №Вл-23.

Исковые требования основаны на статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что указанное соглашение подписано со стороны ЗАО «Р-Фарм» неуполномоченным лицом.

Решением от 25.01.2010 Арбитражный суд Владимирской области в удовлетворении исковых требований отказал.

ООО «Аптека № 6», не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд  с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; а также неполным выяснением обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Заявитель в апелляционной жалобе поддержал позицию, изложенную в суде первой инстанции.

Кроме того, заявитель указал, что истец не согласен с выводом суда первой инстанции об одобрении сделки, поскольку отзыв на исковое заявление не может свидетельствовать об одобрении сделки.

В ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции и в отзыве на апелляционную жалобу представитель ЗАО «Р-Фарм» указал на законность и обоснованность обжалуемого решения, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «Аптека № 6», извещенное о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку полномочного представителя в судебное заседание  не обеспечило.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доводы жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.06.2008 между ЗАО «Р-Фарм» (поставщик) и ООО «Аптека № 6» (аптечное учреждение) подписан договор об оказании услуг № Вл-23 (далее – договор об оказании услуг), согласно которому аптечное учреждение обязалось оказывать поставщику услуги по отпуску лекарственных средств, поставляемых поставщиком, гражданам Владимирской области, имеющим право на получение государственной социальной помощи в виде набора социальных услуг в части дополнительного лекарственного обеспечения, а поставщик обязался выплачивать аптечному учреждению вознаграждение при условии выполнения договора (том 1, л.д. 6).

Согласно пункту 2.1.1 договора об оказании услуг ООО «Аптека № 6» обязано вести автоматизированный персонифицированный учёт отпуска лекарственных средств льготникам с использованием программного обеспечения, определённого контрактом и Департаментом здравоохранения администрации Владимирской области; пункт отпуска за счёт средств поставщика или за собственные средства (по договоренности с поставщиком) обязан иметь компьютерную технику и программные средства для автоматизированной технологии считывания информации рецепта и персонифицированного учёта сведений об отпущенных лекарственных средствах, программные средства защиты информации.

06.06.2008 сторонами подписано дополнительное соглашение № 1 к договору об оказании услуг, согласно которому ЗАО «Р-Фарм» обязано обеспечить аптечное учреждение необходимым компьютерным оборудованием, а аптечное учреждение обязано принять компьютерное оборудование, указанное в акте приема-передачи, который с момента подписания является неотъемлемой частью дополнительного соглашения к договору и договора; ЗАО «Р-Фарм» обязуется произвести за свой счет разработку и установку на оборудовании информационной базы, необходимой аптечному учреждению для осуществления действий по регистрации (вводу и проверке) информации; аптечное учреждение обязано обеспечить сохранность переданного оборудования и информационной базы, вправе использовать оборудование и базу исключительно в целях выполнения обязанностей аптечного учреждения по договору (том 1, л.д. 9).

От имени ЗАО «Р-Фарм» дополнительное соглашение от 06.06.2008 № 1 подписано Шахворостовым А.А., должностное положение которого определено как территориальный менеджер, по доверенности от 01.01.2008 № 42.

Посчитав, что дополнительное соглашение от 06.06.2008 № 1 к договору об оказании услуг является ничтожной сделкой, подписанной неуполномоченным лицом со стороны ЗАО «Р-Фарм», ООО «Аптека № 6» обратилось с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу пунктов 1, 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Оспариваемое дополнительное соглашение подписано Шахворостовым А.А., не являвшимся руководителем ЗАО «Р-Фарм». Доверенность, дающая право Шахворостову А.А. совершать сделки от имени ЗАО «Р-Фарм» 06.06.2008, в материалы дела не представлена. Доверенность от 01.01.2008 № 4, на которую имеется ссылка в дополнительном соглашении, таких полномочий не содержит.

Однако в соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В силу пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента её совершения.

Согласно разъяснениям, данными в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься в том числе письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приёмка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Р-Фарм» выполнило конкретные действия, указанные в качестве его обязательств в дополнительном соглашении: обеспечило аптечное учреждение оборудованием и программным обеспечением, необходимым для оказания аптечным учреждением услуг по договору от 06.06.2008 № Вл-23. При этом оборудование (системный блок, монитор, мышь, клавиатура, принтер, сканер, телефон) приобретено ЗАО «Р-Фарм» по товарной накладной от 22.12.2006 № 850 и является частью основных средств последнего (оборотно-сальдовая ведомость по счету 01.1 за 22.12.2006). Указанное позволило аптечному учреждению надлежащим образом оказывать услуги по договору от 06.06.2008 № Вл-23, о чем свидетельствуют акты приема-передачи услуг и платежные поручения ЗАО «Р-Фарм» об оплате услуг.

Суд первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства, пришел правомерному к выводу о том, что  последующие действия ЗАО «Р-Фарм» однозначно свидетельствуют об одобрении им дополнительного соглашения от 06.06.2008 № 1.

Кроме того, в отзывах на исковое заявление и апелляционную жалобу генеральный директор ЗАО «Р-Фарм» указал на заключение Шахворостовым А.А. от имени и в интересах ЗАО «Р-Фарм» договора, дополнительного соглашения и актов, а также подтвердил принятие ЗАО «Р-Фарм» всех прав и обязанностей, вытекающих из подписанных Шахворостовым А.А. договора, дополнительного соглашения и актов.

Поскольку спорное дополнительное соглашение не содержит условий, противоречащих требованиям норм действующего законодательства, а названные истцом в исковом заявлении обстоятельства не могут свидетельствовать о недействительности сделки, то суд первой инстанции обоснованно отказ в удовлетворении иска.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены апелляционной инстанцией в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности на основании вышеизложенного.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 25 января 2010 года по делу №А11-14153/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Аптека № 6», п. Боголюбово Суздальского района Владимирской области, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий    судья                                          Е.Н.   Наумова

Судьи                                                                                      М.А.   Максимова

                                                                                                О.Ю.   Александрова