Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2010 по делу n А43-36291/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                                       Дело № А43-36291/2009

«04» июня 2010 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2010 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крисько А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Брис», г. Нижний Новгород, на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.12.2009 по делу № А43-36291/2009, принятое судьей Камановой М.Н., по иску закрытого акционерного общества «Брис», г. Нижний Новгород, к обществу с ограниченной ответственностью «Стройтранссервис», г. Нижний Новгород, о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности,

при участии:

от заявителя – ЗАО «Брис» – Ларькина М.А. по доверенности № 25 от 25.05.2010 (сроком действия 1 год);

от ответчика – ООО «Стройтранссервис» – полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление № 42483, расписка от 11.05.2010),

установил, что закрытое акционерное общество «Брис» (далее - ЗАО «Брис») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройтранссервис» (далее  - ООО «Стройтранссервис») о признании недействительным договора займа от 19 декабря 2008 года №19/12-08 и применении последствий его недействительности.

Исковые требования обоснованы статьями 166, 167, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что между Хаевым А.Л., представлявшим интересы ООО «Брис», и Ионовым С.Г., действовавшим от имени ответчика, при заключении вышеназванного договора имело место злонамеренное соглашение с целью завладения дорогостоящей трансформаторной подстанцией ЗАО «Брис».

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец изменил основания иска и просил признать договор займа мнимой сделкой по причине заключения последнего без намерения создать присущие данному виду договора последствия в виде возврата займа.

Решением от 29.12.2009 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «Брис» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что судом недостаточно исследованы материалы дела, так как в суд  представлены все документы, подтверждающие, что Хаев А.Л. являлся единственным участником ООО «Стройтранссервис» и только в день совершения сделки по договору передал 100 % уставного капитала общества Ионову С.Г.

По мнению заявителя, данный договор был заключен с целью завладения дорогостоящей трансформаторной подстанцией ЗАО «Брис» по заниженной цене, а не предоставление ЗАО «Брис» займа, о чем свидетельствует короткий срок возврата последнего.

ООО «Стройтранссервис», возражая против доводов заявителя апелляционной жалобы, сослалось на исполнение сделки ответчиком, просило оставить решение в силе.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ООО «Стройтранссервис», надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, одновременно с исполнением обязанностей директора ЗАО «Брис» Хаев А.Л. являлся единственным учредителем ООО «Стройтранссервис».

19 декабря 2008 года по договору дарения Хаев А.Л. передал 100 % уставного капитала общества гражданину Ионову С.Г.

В этот же день между ЗАО «Брис» в лице директора Хаева А.Л. и ООО «Стройтранссервис» был заключен договор № 19/12-08 беспроцентного целевого займа, по условиям которого ООО «Стройтранссервис» передало ЗАО «Брис» беспроцентный заем в сумме 42000 долларов США, что соответствовало 1 248 000 руб.

Заемщик обязался вернуть сумму займа до 29 декабря 2008 года.

На основании пункта 3.2. договора за несвоевременный возврат денежных средств сторонами предусмотрена ответственность в виде пени в размере 1% годовых от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки. Сумма займа своевременно не была возвращена заимодавцу.

30 января 2009 года Хаев А.Л. сложил с себя полномочия директора ЗАО «Брис».

На момент заключения оспариваемого договора Хаев А.Л. знал, что хозяйственная деятельность обществом не ведется, возможности возвратить займ в столь короткие сроки у акционерного общества не имеется. В какие-либо иные кредитные учреждения для получения займа на более приемлемых условиях Хаев А.Л. не обращался.

Истец, полагая, что оспариваемый договор займа был заключен Хаевым А.Л. с целью завладения дорогостоящей трансформаторной подстанцией ЗАО «Брис», то есть без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, обратился в суд с настоящим иском.

В силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, признается мнимой. Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц о намерениях участников сделки изменить свое правовое положение, характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно договору займа ООО «Стройтранссервис», выступающее в качестве займодавца, обязалось передать ЗАО «Брис», являющемуся заемщиком, беспроцентный займ на сумму 1248000 рублей. Денежные средства должны были расходоваться обществом по указанному в договоре назначению.

Займ был предоставлен обществу, что истцом не отрицается и подтверждается представленными в материалы дела: копиями платежных поручений на сумму 103800 руб., по которым ООО «Стройтранссервис» оплатило задолженность ЗАО «Брис» перед третьими лицами, копией платежного поручения от 23 декабря 2008 года № 747, по которому закрытому акционерному обществу «Брис» на расчетный счет было перечислено 450000 руб.; копиями приходных кассовых ордеров, по которым от ООО «Стройтранссервис» в кассу ЗАО «Брис» было принято 694200 руб.

Полученные заемные средства были перечислены акционерным обществом в счет погашения налогов, долгов по арендной плате, а также выданы работникам общества в счет долгов по заработной плате, о чем свидетельствуют платежные поручения и отчеты кассира.

Данные обстоятельства подтверждают, что сделка была исполнена ответчиком, истцом займ принят.

Действия ответчика, осуществленные во исполнение договора займа, соответствуют правилам статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации и свидетельствуют о наличии существенного признака сделки, определенного в статье 153 Кодекса – специальной направленности волевого акта на установление гражданских прав и обязанностей.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ЗАО «Брис» не представило доказательств того, что подлинная воля сторон по договору займа не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при его заключении.

Обстоятельства дела выяснены судом полно, всесторонне и объективно, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены правильно.

По данной причине доводы апеллятора о том, что стороны договора займа вступили в правоотношения без намерения создать соответствующе правовые последствия, подлежат отклонению.

Ссылка заявителя жалобы на то, что оспариваемый договор займа был заключен Хаевым А.Л. с целью завладения дорогостоящей трансформаторной подстанцией ЗАО «Брис», был предметом исследования суда первой инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.12.2009 по делу № А43-36291/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Брис», г. Нижний Новгород, - без удовлетворения.       

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

       Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                                        Т.С. Родина

Судьи                                                                                                 Т.И. Тарасова

                                                                                                            Н.А. Назарова