Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2010 по делу n А43-34679/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                                           Дело №А43-34679/2009

«04» июня  2010 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2010 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей  Назаровой Н.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крисько А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Лушниковой Надежды Николаевны, г. Бор, Нижегородская область, на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.02.2010 по делу № А43-34679/2009, принятое судьей Соколициной В.П., по иску индивидуального предпринимателя Лушниковой Надежды Николаевны, г. Бор, Нижегородская область, к обществу с ограниченной ответственностью «Транс-Инвест-Саров», г. Саров, Нижегородская область, о признании права собственности,

и по иску общества с ограниченной ответственностью «Транс-Инвест-Саров», г. Саров, Нижегородская область, к индивидуальному предпринимателю Лушниковой Надежде Николаевне, г. Бор, Нижегородская область, о применении последствий недействительности сделки,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ОАО «НБД-Банк»,

при участии:

от заявителя – ИП Лушниковой Надежды Николаевны – Лушникова Н.Н. по доверенности от 26.05.2010 (сроком действия 3 года); Новикова И.Б. по доверенности от 01.01.2010 (сроком действия 1 год);

от ООО «Транс-Инвест-Саров» – полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомления № 43040, 43039);

от третьего лица – ОАО «НДБ-Банк» - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление № 43043),

установил, что индивидуальный предприниматель Лушникова Надежда Николаевна (далее - ИП Лушникова Н.Н.) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Транс-Инвест-Саров» (далее -  ООО «Транс-Инвест-Саров») о признании права собственности на следующее имущество:  полуприцеп, идентификационный номер (VIN) YA9PV339U03113748, марка, модель транспортного средства FAYMONVILLE ILO-2, год изготовления 2003, паспорт транспортного средства 52 ТЕ 739055; полуприцеп, идентификационный номер (VIN) YA9PV339U0311988, марка, модель транспортного средства FAYMONVILLE ILO-2, год изготовления 2003, паспорт транспортного средства 52 ТЕ 739053.

Исковые требования основаны на статье 218 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы приобретением транспортных средств по договору купли-продажи.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 16 ноября 2009 года настоящее дело объединено с делом №А43-35511/2009-13-789 по иску ООО «Транс-Инвест-Саров» к ИП Лушниковой Н.Н. о применении последствий недействительности договора купли-продажи транспортных средств от 15.12.2007 №77/ТИС в виде возврата ИП Лушниковой Н.Н. обществу с ограниченной ответственностью «Транс-Инвест-Саров» двух спорных полуприцепов и взыскания с ООО «Транс-Инвест-Саров» в пользу предпринимателя 926 000 руб. Объединенному делу присвоен номер А43-34679/2009 13 -761.

Иск ООО «Транс-Инвест-Саров» обоснован статьями 53, 167, 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован отсутствием у  Заграя А.В. полномочий на совершение сделки купли-продажи.

Указанным определением к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ОАО «НБД-Банк», являющееся залогодержателем спорных полуприцепов на основании договора залога.

Решением от 24.02.2010 в удовлетворении иска ИП Лушниковой Н.Н. отказано, исковые требования ООО «Транс-Инвест-Саров» удовлетворены.  Применены последствия недействительности договора купли-продажи транспортных средств от 15 декабря 2007 года №77/ТИС:  суд обязал ИП Лушникову Н.Н. возвратить ООО «Транс-Инвест-Саров» полуприцеп, идентификационный номер (VIN) YA9PV339U03113748, марка, модель транспортного средства FAYMONVILLE ILO-2, год изготовления 2003, паспорт транспортного средства 52 ТЕ 739055 и полуприцеп, идентификационный номер (VIN) YA9PV339U0311988, марка, модель транспортного средства FAYMONVILLE ILO-2, год изготовления 2003, паспорт транспортного средства 52 ТЕ 739053; ООО «Транс-Инвест-Саров» возвратить ИП Лушниковой Н.Н. денежные средства в сумме 1 466 034 руб. 85 коп.

Не согласившись с принятым  судебным актом, ИП Лушникова Н.Н. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение изменить по основанию пункта 2 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд счел установленными.

Оспаривая законность принятого решения, заявитель указывает, что в материалах дела имеется выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.12.2007, в которой указано что генеральным директором общества на день заключения сделки являлся именно Заграй А.В. Ни Заграй А.В, ни заявитель не знали о существовании решения внеочередного собрания, на котором прекращены полномочия Заграй А.В. как директора общества.

Поясняет, что решением Арбитражного суда Нижегородской области  от 27.02.2009 № А43-4754/2008 отказано в удовлетворении иска по причине пропуска срока обжалования, а не по сути предмета спора. Более того, решением установлено, что подпись в уведомлении о проведении собрания выполнена другим лицом.

Считает, что сделка купли-продажи совершена на законных основаниях, а предприниматель  Лушникова Н.Н. – добросовестный приобретатель спорного имущества.

ООО «Транс-Инвест-Саров» в отзыве возразило против доводов апелляционной жалобы, сославшись на то, что на момент совершения сделки (15.12.2007) и передачи имущества покупателя (15.01.2008) Заграй А.В. не являлся органом управления юридического лица и не обладал полномочиями действовать от имени общества без доверенности, в том числе совершать сделки.

По мнению ответчика, к сложившимся правоотношениям не могут быть также применены положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации об одобрении сделки, совершенной неуполномоченным лицом, поскольку оплата денежных средств в сумме 848 965 руб. 15 коп. по договору купли-продажи транспортных средств от 15.12.2007 № 77/ТИС произведена также бывшим директором ООО «Транс-Инвест-Саров» Заграем А.В., который имел возможность в тот период времени распоряжаться денежными средствами общества.

Не подавая самостоятельной жалобы на судебный акт, выразило несогласие с решением суда в части применения последствий недействительности сделки. При этом пояснило, что суд, применяя последствия недействительности сделки, фактически произвел взаимозачет денежных требований ИП Лушниковой Н.Н. и ООО «Транс-Инвест-Саров», что и отразил в резолютивной части решения.

Однако при этом не были учтены нормы законодательства о банкротстве, согласно которым не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования (статья 63 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ООО «Транс-Инвест-Саров», ОАО «НДБ-Банк»,  надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

 Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Устные ходатайства представителя истца отражены в протоколе судебного заседания от 02.06.2010.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.12.2007 ООО «Транс-Инвест-Саров» (продавец) и ИП Лушникова Н.Н. заключили договор купли-продажи №77/ТИС, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить бывшие в эксплуатации полуприцепы-инлоудеры в количестве пяти штук, поименованные в пунктах 1.1.1, 1.1.2, 1.1.3, 1.1.4, 1.1.5 договора.

Договор со стороны общества подписан генеральным директором Заграем А.В.

Общая стоимость пяти полуприцепов определена в сумме 2 315 000 руб.

Платежным поручением от 14.01.2008 №14 покупатель произвел оплату стоимости полуприцепов.

По акту приема-передачи от 15 января 2008 года покупателю были переданы два из пяти транспортных средства, а именно: полуприцеп, идентификационный номер (VIN) YA9PV339U03113748, марка, модель транспортного средства FAYMONVILLE ILO-2, год изготовления 2003, паспорт транспортного средства 52 ТЕ 739055 и  полуприцеп, идентификационный номер (VIN) YA9PV339U0311988, марка, модель транспортного средства FAYMONVILLE ILO-2, год изготовления 2003, паспорт транспортного средства 52 ТЕ 739053 (л.д.17).

13.12.2007 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Транс-Инвест-Саров», одним из вопросов повестки дня которого являлся вопрос о досрочном прекращении полномочий генерального директора Заграя А.В.

Согласно протоколу общего собрания от 13.12.2007 на собрании присутствовали два участника общества – Кубышкин Е.В. и ООО «Бор АвтоПлюс», обладающие 60% долей в уставном капитале ООО «Транс-Инвест-Саров».

По результатам голосования было принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Заграя А.В. и избрании на эту должность Кубышкина Е.В.

Постановлением Саровского городского суда Нижегородской области от 10 августа 2009 года был произведен арест спорных полуприцепов в связи с расследованием Следственным отделом ЗАТО г. Сарова при прокуратуре Российской Федерации по Нижегородской области уголовного дела №51855 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

ИП Лушникова Н.Н., считая себя законным собственником полуприцепов, обратилась с настоящим иском.

В свою очередь ООО «Транс-Инвест-Саров», полагая, что Заграй А.В. не обладал полномочиями на совершение сделки купли-продажи, обратилось в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности договора купли-продажи транспортных средств от 15.12.2007 №77/ТИС.

Разрешая спор, суд на основании статей 53, 91, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 33, 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» пришел к выводу о том, что Заграй А.В. не являлся органом юридического лица и не обладал полномочиями совершать сделки, применил последствия недействительности сделки.

В иске ИП Лушниковой Н.Н. о признании права собственности на транспортные средства отказано.

Позиция суда является правильной.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязательства через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Часть 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) предусматривает, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет интересы и совершает сделки.

В силу пункта 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 33 Закона образование исполнительных органов общества относится к компетенции общего собрания общества, назначение генерального директора осуществляется на основании решения общего собрания участников общества.

На основании вышеизложенного суд верно установил, что с момента принятия решения уполномоченным органом (общим собранием участников) о смене единоличного исполнительного органа юридического лица, полномочия предыдущего руководителя прекращаются, а вновь избранное лицо, напротив, приобретает статус руководителя единоличного исполнительного органа и соответственно его уполномоченного представителя.

Решением внеочередного общего собрания ООО «Транс-Инвест-Саров» от 13.12.2007 полномочия директора общества Заграя А.В. досрочно прекращены, генеральным директором избран Кубышкин Е.В.

Решение общего собрания участников ООО «Транс-Инвест-Саров» от 13.12.2007 не признано в установленном законом порядке недействительным.

При рассмотрении настоящего спора суд не установил отсутствие у решений, принятых на собрании от 13.12.2007, юридической силы.

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки (15.12.2007) и передачи имущества покупателю (15.01.2008) Заграй А.В. не являлся органом юридического лица и не обладал полномочиями действовать от имени общества без доверенности, в том числе совершать сделки.

На основании статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суд обоснованно признал договор купли-продажи недействительным и применил последствия недействительности сделки.

Основания приобретения права собственности на имущество предусмотрены статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор купли-продажи имущества назван в качестве одного из них. Поскольку договор купли-продажи транспортных средств признан судом недействительным, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания за ИП Лушниковой Н.Н. права собственности на транспортные средства.   

Решение вынесено при полном, всестороннем, объективном исследовании обстоятельств дела, представленных в дело доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Довод о том, что в материалах дела имеется выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.12.2007, в которой указано что генеральным директором общества на день заключения сделки являлся именно Заграй А.В. и ни Заграй А.В, ни заявитель не знали о существовании решения внеочередного собрания, несостоятелен, так как полномочия руководителя общества последний приобретает с момента принятия решения общим собранием участников общества о назначении единоличного исполнительного органа.

Ссылка ООО «Транс-Инвест-Саров» на нарушение норм законодательства о банкротстве апелляционным судом отклоняется, так как применение последствий недействительности сделки, с учетом возвращенной обществом истцу