Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2014 по делу n А11-4138/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

с момента создания общества. При этом не имеет правового значения, была ли доля в уставном капитале ООО ИСК «МЕГАПОЛИС» оплачена Матвеевой Л.С. лично либо кем-то за нее. Сфера финансовых взаимоотношений между физическими лицами не входит в предмет доказывания  при разрешении вопроса о сформированности уставного капитала.

12.03.2013 участником ООО ИСК «МЕГАПОЛИС» принято решение о переходе доли Мартыновой Л.С. в уставном капитале общества, равной 50 % или 5000 руб. к ООО ИСК «Мегаполис». Как усматривается из протокола №1 от 12.03.2013, данное решение принято участником Шаровым А.А., обладающим 50% уставного капитала ООО ИСК «МЕГАПОЛИС».

29.03.2013 участником ООО ИСК «МЕГАПОЛИС» принято решение об отчуждении (продаже) ООО ИСК «МЕГАПОЛИС» доли Мартыновой Л.С. в уставном капитале общества, равной 50 % или 5000 руб., Пекаревой В.А. Как усматривается из протокола № 3 от 29.03.2013, данное решение также принято участником  Шаровым А.А., обладающим 50% уставного капитала ООО ИСК «МЕГАПОЛИС».

Истец, полагая, что оспариваемые решения приняты с нарушением действующего законодательства о порядке созыва и проведения общего собрания, а кроме того, нарушают его права и интересы, обратился с требованиями о признании их недействительными.

Будучи участником ООО ИСК «МЕГАПОЛИС» с долей уставного капитала 50%, на момент принятия указанных решений Мартынова Л.С., согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обладала правом на участие в общем собрании участников общества, обсуждение вопросов повестки дня и голосование при принятии решений.     

Мартынова Л.С. участие в принятии оспариваемых решений не принимала.

Между тем по общему правилу решения собрания участников общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом или уставом общества.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил, что решения, оформленные протоколами № 1 от 12.03.2013, № 3 от 29.03.2013, приняты с нарушением Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в отсутствие кворума и с превышением Шаровым А.А. своих полномочий как участника общества.

При таких обстоятельствах требования истца о признании недействительными решений от 12.03.2013 № 1 и от 29.03.2013 № 3 удовлетворены обоснованно.

Как указано выше, имущественное право Мартыновой Л.С. на долю уставного капитала ООО ИСК «МЕГАПОЛИС» утрачено помимо ее воли. Вследствие этого имущественное право ООО ИСК «МЕГАПОЛИС», а впоследствии Пекаревой В.А. на 50 % доли уставного капитала ООО ИСК «МЕГАПОЛИС», является недействительным.

Исковые требования Мартыновой Л.С. о признании имущественного права на долю уставного капитала ООО ИСК «МЕГАПОЛИС» и о восстановлении ее в правах участника общества связаны с восстановлением права истца на корпоративный контроль над ООО ИСК «МЕГАПОЛИС».

      Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных правоотношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде признания права истца на соответствующую долю участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, однако лишен его вследствие нарушения требований закона со стороны ответчиков и их недобросовестности. 

     Данная позиция не противоречит позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010.

    Таким образом, нарушение права Мартыновой Л.С., выразившееся в утрате 50% доли в уставном капитале ООО ИСК «МЕГАПОЛИС», существовавшего ранее, стало результатом несоблюдения ответчиком (ООО ИСК «МЕГАПОЛИС») требования действующего законодательства.  

    Доводы апелляционных жалоб Шарова А.А. и  ООО ИСК «МЕГАПОЛИС» были предметом проверки судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, и они обоснованно отклонены. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

   Оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены судебного акта, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

    Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

                                    П О С Т А Н О В И Л:

      решение Арбитражного суда Владимирской области от 27.11.2013 по делу №А11-4138/2013 оставить без изменения, апелляционные  жалобы               Шарова Александра Александровича и общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Строительная компания «Мегаполис» - без удовлетворения.

      Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

      Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Т.С. Родина 

  Н.А. Назарова