Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2014 по делу n А79-2592/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Владимир                                                                         

27 ноября 2014 года                                                   Дело № А79-2592/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  27 ноября 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богуновой Е.А.,

судей Вечканова А.И., Логиновой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Лызловой Д.Д.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройрегионсервис» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от  11.09.2014 по делу                              № А79-2592/2014, принятое судьей Новожениной О.А. по иску общества с ограниченной ответственностью «Стройрегионсервис» (ОГРН 1106439000030, ИНН 6439073158), к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Передовик» (ОГРН 1022102631100, ИНН 2112000411), главе крестьянского (фермерского) хозяйства Цареву Николаю Лазаревичу     (ОГРНИП 305213633600017, ИНН 211202649627), о признании договора недействительным,

в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в  том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда,

установил:

 общество с ограниченной ответственностью "Стройрегионсервис" (далее – ООО "Стройрегионсервис", истец) обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора уступки права требования от 30.08.2013, заключенного главой крестьянского (фермерского) хозяйства Царевым Николаем Лазаревичем (далее – глава КФХ Царев Н.Л., ответчик) и сельскохозяйственным производственным кооперативом "Передовик" (далее – СХПК "Передовик", ответчик).

         Решением от 11.09.2014 Арбитражный суд Чувашской Республики отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Стройрегионсервис" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого по делу решения, истец указал на то, что договор уступки права требований подписан аффилированным (заинтересованным) лицом Царевым Николаем Лазаревичем, в котором он с одной стороны выступает как цедент (глава крестьянского (фермерского) хозяйства Царевым Н.Л.), а  с другой стороны как цессионарий (председатель СПК «Передовик»).

Отметил, что  ответчиком в материалы дела представлена выписка из протокола №5 внеочередного общего собрания членов СХПК "Передовик" от 25.08.2014, на котором принято решение об одобрении оспариваемой сделки. Между тем, каких-либо иных документов, подтверждающих фактическое проведения собрания членов кооператива, не представлено.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, договор уступки является безвозмездной сделкой, что запрещено между коммерческими организациями и влечет недействительность сделки.

В отзыве СХПК "Передовик" указал на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Стороны, извещенные о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку полномочных представителей в судебное заседание  не обеспечили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Царевым Н.Л. (продавец) и ООО "Стройрегионсервис" (покупатель) 20.12.2011 был заключен договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить в порядке, размере и сроки, установленные договором, земельный участок с кадастровым номером 21:17:09 2701:0621, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Чувашская Республика, Моргаушский район, Москакасинское сельское поселение, поле №1, полевой севооборот №1, участок №1, для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 581197 кв.м.

Земельный участок, являющийся предметом договора, передан покупателю по передаточному акту 20.12.2011.

Право собственности покупателя зарегистрировано 27.12.2011.

В соответствии с пунктом 4.1 договора стоимость земельного участка установлена сторонами в размере 15 000 000 руб.

Неполная оплата покупателем приобретенного земельного участка послужила основанием обращения главы КФХ Царева Н.Л. в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности в сумме 12 580 000 руб.

Установив ненадлежащее исполнение покупателем своих обязательств по оплате предмета договора купли-продажи от 20.12.2011, решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.01.2013 по делу №А79-12634/2012, оставленным без изменения постановлениями Первого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2013 и Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.10.2013, частично удовлетворены исковые требования КФХ Царева Н.Л. о взыскании с ООО "Стройрегионсервис" задолженности в сумме 12 580 000 руб. и 1 034 967 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.12.2011 по 19.12.2012 и далее по день фактической оплаты долга.

30.08.2013 ответчиками по настоящему спору заключен договор уступки права требования (л.д.17), по условиям которого глава КФХ Царев Н.Л. (цедент) уступает СХПК "Передовик" (цессионарий) право требования к ООО "Стройрегионсервис" (должник) в сумме, составляющей 12 580 000 руб. долга, 1 034 967 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.12.2011 по 19.12.2012 и далее по день фактической оплаты суммы долга, 3980 руб. 72 коп. расходов по оплате государственной пошлины, за вычетом суммы в размере 478 394 руб. 70 коп., взысканной с должника службой судебных приставов в рамках исполнительного производства №7879/13/21/21 от 26.06.2013.

Право требования цедента к должнику основано на вступившем в законную силу 13.05.2013 решении Арбитражного суда Чувашской Республики от 22.01.2013 по делу №А79-12634/2012 (пункт 1.1 договора уступки права требования).

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.10.2013 по делу №А79-12634/2012 (л.д.106-107) на основании договора уступки права требования от 30.08.2013 произведена замена стороны (взыскателя) – главы КФХ Царева Н.Л. правопреемником – СХПК "Передовик".

С момента подписания настоящего соглашения к новому кредитору переходит право требовать от должника исполнения денежного обязательства в размере 12 101 605 руб. 30 коп., составляющего сумму долга, 1 034 967 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.12.2011 по 19.12.2012 и далее по день фактической оплаты долга (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 2.3 договора уступки права требования от 30.08.2013 порядок и условия встречного предоставления со стороны цессионария за уступленное по договору право требования регулируются отдельным соглашением между сторонами.

Полагая, что договор уступки прав требования от 30.08.2013, заключенный между главой КФХ Царев Н.Л. и СХПК "Передовик", является недействительной сделкой, ООО "Стройрегионсервис" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении искового заявления, Арбитражный суд Чувашской Республики руководствовался следующими нормами материального права, применение которых апелляционная инстанция считает правильным.  

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В данном случае предметом спора является требование о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права; истцом по настоящему делу является должник в соответствующем обязательстве.

При этом по смыслу положений пункта 2 статьи 382, статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации сама по себе уступка права (требования) не нарушает прав должника и не требует его согласия, т.к. последний может выдвигать против требования нового кредитора любые возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.07.2012 N 2551/12 разъяснено, что в соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По смыслу статьи 390 Гражданского кодекса передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Из положений указанной статьи вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.

Такая же правовая позиция содержится в пункте 1 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120.

Также действующее законодательство не связывает действительность уступки с направлением должнику надлежащего уведомления; отсутствие последнего влечет иные правовые последствия (пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Пункт 8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусматривает, что сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

-не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

-к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

-при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Ответчиком в материалы дела представлена выписка из протокола №5 внеочередного общего собрания членов СХПК "Передовик" от 25.08.2014, на котором принято решение об одобрении оспариваемой сделки.

Ссылка заявителя о том, что главой КФХ Царев Н.Л. и председателем  СХПК "Передовик" является одно лицо – Царев Н.Л. несостоятельна, поскольку заключенный договор не противоречит действующему законодательству, в совершении данной сделки заинтересованы все участники крестьянского (фермерского) хозяйства и кооператива.

Довод заявителя о том, что договор уступки является безвозмездной сделкой, отклоняется судом апелляционной инстанции с учетом следующего.

В силу пунктов 2, 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от неё платы или иного встречного предоставления. При этом договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно пункта 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ООО "Стройрегионсервис", заявляя о безвозмездности сделки уступки права требования, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило соответствующих доказательств, свидетельствующих