Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2014 по делу n А43-7517/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

-являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

-владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

-занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

-в иных случаях, определенных уставом общества.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №40 от 20.06.2007 разъяснено, что при применении пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед кредитором. Кроме того, в качестве выгодоприобретателя может рассматриваться должник по обязательству, в обеспечение исполнения которого акционерное общество предоставляет поручительство либо имущество в залог, за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор о залоге совершен акционерным обществом не в интересах должника или без его согласия.

Установлено, что на момент совершения сделки Пузанов В.Е. являлся акционером ЗАО «Волго-нефтересурс» (49% акций) и единоличным исполнительным органом (директором) ООО «Лига» - выгодоприобетателя, и участником данного общества со 100 % доли в уставном капитале ООО «Лига». Следовательно, договор залога заключен в интересах ООО «Лига», которое является выгодоприобретателем по этой сделке.

При таких обстоятельствах, руководствуясь статьей 81 Федерального «Об акционерных обществах», суд первой инстанции правомерно квалифицировал оспариваемый договор как сделку с заинтересованностью.

Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определен статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», в силу которой вопрос одобрения такой сделки находится в компетенции различных органов акционерного общества: совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров.

В материалы дела был представлен протокол общего собрания акционеров ЗАО «Волго-нефтересурс» от 28.04.2012, на котором принято решение об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность, – договора залога движимого имущества, установки для производства битума из гудрона СИ-204 производительностью 600 тн битума в год, стоимостью    14 440 000 руб. в обеспечение кредитного договора № НКЛ001-221-12 на открытие кредитной линии, заключенного между ООО «Лига» и Банком «Богородский»,

В рамках рассмотрения настоящего дела истцом заявлено о фальсификации доказательства, а именно, - протокола внеочередного собрания акционеров ЗАО «Волго-нефтересурс» от 28.04.2012.

Заявление о фальсификации доказательства принято судом к рассмотрению в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Рассмотрев в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление истца о фальсификации доказательства, оценив экспертные заключения, суд первой инстанции установил подложность протокола общего собрания от 28.04.2012 и пришел к выводу о том, что данный протокол нельзя признать надлежащим доказательством одобрения сделки с заинтересованностью.

Иных доказательств одобрения оспариваемой сделки в соответствии с положениями статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» в материалы дела не представлено. При таких обстоятельствах доводы истца о нарушении требований корпоративного закона при заключении оспариваемой сделки являются обоснованными.

В соответствии с положениями статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Одновременно Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в постановлении Пленума № 28 от 16.05.2014 разъяснил, что если будет установлено, что другая сторона в двухсторонней сделке не знала и не должна была знать о совершении сделки с заинтересованностью с нарушением предусмотренных законом требований к ней, то суд отказывает в удовлетворении иска о признании сделки с заинтересованностью недействительной.

Из правового смысла указанных разъяснений следует недопустимость возложения на третьих лиц рисков, связанных с нарушениями порядка одобрения сделок, допущенных их контрагентами, то есть рисков, которые трудно или невозможно контролировать третьим лицам.

В данном случае, как усматривается из материалов дела, ООО КБ «Богородский» действовало добросовестно и разумно, затребовав у ЗАО «Волго-нефтересурс» документы, подтверждающие одобрение договора залога, в подтверждение чего ему был представлен протокол общего собрания акционеров общества от 28.04.2012, из которого следовало, что упомянутый договор был одобрен. Располагая названным протоколом, ООО КБ «Богородский» не могло сомневаться в его достоверности.

Указанное решение общего собрания акционеров ЗАО «Волго-нефтересурс» от 28.04.2012 признано ненадлежащим доказательством одобрения сделки с заинтересованностью лишь решением Арбитражного суда Нижегородской области по настоящему делу в рамках проверки заявления о фальсификации. Следовательно, последствия совершения сделки с нарушением обязательных требований законодательства должно нести то юридическое лицо, которое недобросовестно действовало при заключении сделки, а не добросовестно заблуждавшийся контрагент по сделке.

Доказательства наличия в действиях ООО КБ «Богородский» недобросовестности в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска ЗАО «Волго-нефтересурс» по указанному правовому основанию также отказано правомерно.

Поскольку в удовлетворении иска ЗАО «Волго-нефтересурс» отказано по существу, то ссылка ответчика на пропуск срока исковой давности не имеет правового значения.

Доводы жалобы ЗАО «Волго-нефтересурс» апелляционной инстанцией проверены и отклонены, поскольку не влияют на законность и обоснованность принятого судебного акта. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено. На основании изложенного Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда  Нижегородской  области не имеется. 

    Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

               ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.10.2014 по делу № А43-7517/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Волго-нефтересурс» - без удовлетворения.

    Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

    Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Т.И. Тарасова

                                                                                                       Н.А. Назарова