Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2015 по делу n А43-17081/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                      

16 января 2015 года                                                   Дело № А43-17081/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  16 января 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бухтояровой Л.В.,

судей Максимовой М.А.,  Наумовой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Стрельцовой Е.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РОСПРОКАТ-Лизинг», замененного в порядке процессуального права на Яковлеву Викторию Николаевну, на решение Арбитражного суда  Нижегородской области от 06.10.2014 по делу № А43-17081/2012, принятое судьей  Камановой М.Н., по иску общества с ограниченной ответственностью «Газэнергосеть – Нижний Новгород» (ИНН 5250037524, ОГРН 1065250027897), г.Кстово Нижегородской области, к обществу с ограниченной ответственностью «РОСПРОКАТ-Лизинг» (ИНН 5258046721, ОГРН 1035205152454), г.Нижний Новгород, о расторжении договоров лизинга и взыскании неосновательного обогащения и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Роспрокат-Лизинг" к обществу с ограниченной ответственностью «Газэнергосеть - Нижний Новгород» о взыскании задолженности и неустойки.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью «РОСПРОКАТ-ЛИЗИНГ»  – не явился, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «Газэнергосеть – Нижний Новгород»  – Подоксенов М.В. по доверенности от 05.08.2014 №42/08/2014 (сроком на 1 год);

от Яковлевой Виктории Николаевны - не явился, извещен надлежащим образом.

Общество с ограниченной ответственностью «Газэнергосеть – Нижний Новгород» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РОСПРОКАТ-Лизинг» о расторжении договоров финансовой аренды (лизинга), заключенных 05.03.2008 №57.08-Л, 58.08-Л, 59.08-Л, 60.08-Л, и взыскании 248 000 руб. неосновательного обогащения, полученного ответчиком в результате возврата предметов лизинга (с учетом уточненных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рамках рассматриваемого дела общество с ограниченной ответственностью «РОСПРОКАТ-Лизинг» предъявило встречный иск  к обществу с ограниченной ответственностью «Газэнергосеть - Нижний Новгород» о взыскании задолженности по платежам за фактическое пользование имуществом в общей сумме 758 395 руб. 48 коп., а также неустойки за несвоевременный возврат предметов лизинга в сумме 1 680 000руб. (с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением от 06.10.2014 Арбитражный суд Нижегородской области  частично удовлетворил исковые требования истца, взыскав с ООО «РОСПРОКАТ-Лизинг» в пользу ООО  «Газэнергосеть – Нижний Новгород» 248 000 руб. неосновательного обогащения, 7960 руб. расходов по делу в виде государственной пошлины, в удовлетворении встречного иска ООО «РОСПРОКАТ-Лизинг» отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «РОСПРОКАТ-Лизинг» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда от 06.10.2014 в части отказа в удовлетворении встречного искового заявления и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований ООО «РОСПРОКАТ-Лизинг» к ООО  «Газэнергосеть – Нижний Новгород».

Заявитель апелляционной жалобы считает решение незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права, неприменением закона, подлежащего применению.

По мнению заявителя жалобы, необоснованны выводы суда о том, что после окончания срока действия договоров лизинга ООО  «Газэнергосеть – Нижний Новгород» продолжило использовать оборудования на законных основаниях, обязательство арендатора по внесению арендной платы прекращается с момента уплаты всей выкупной цены, вступившие в законную силу судебные акты по спорным правоотношениям, в том числе и по возврату предметов лизинга, исполненные сторонами, не дают ООО «РОСПРОКАТ-Лизинг» права на получение каких-либо дополнительных доходов. Заявитель считает, что суд первой инстанции не применил положения статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 4, 5 статьи 17 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинга)».

При этом полагает, что с учетом указанных норм права факт прекращения договора лизинга в силу прямого указания закона не освобождает лизингополучателя от внесения арендной платы в случае продолжения фактического пользования до момента фактического возврата предмета лизинга. Заявитель указал, что несмотря на наличие обязанности по возврату предметов лизинга, установленной законом и согласованной сторонами в договорах лизинга, при отсутствии у лизингополучателя каких-либо прав и титула в отношении спорных предметов лизинга, лизингополучатель уклонился от осуществления действий по возврату имущества, принадлежащего лизингодателю на законных основаниях на момент возникновения обязанности по возврату имущества (окончание срока действия договоров лизинга). Уклонение ООО  «Газэнергосеть – Нижний Новгород» от возврата предметов лизинга свидетельствует о недобросовестности лизингополучателя. В нарушение статей 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом в решении не отражены мотивы, по которым отклонены доводы конкурсного управляющего.

ООО  «Газэнергосеть – Нижний Новгород» в отзыве от 09.12.2014 №1346 указало, что обжалуемый судебный акт является законным, обоснованным и соответствующим требованиям действующего законодательства, в связи с чем просило оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Полагает, что обеспечение исполнения лизингополучателем своих обязательств (право собственности лизингодателя на предметы лизинга) прекратилось, а право собственности на предметы лизинга должно было перейти к лизингополучателю. Лизингополучатель полностью удовлетворил интерес лизингодателя, заплатив ему своевременно и в полном размере плату за финансирование (арендные платежи) и выкупную стоимость на предмет лизинга.

В ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции Яковлева Виктория Николаевна ходатайствовала о замене истца по встречному иску по делу А43-17081/2012 - общества с ограниченной ответственностью «РОСПРОКАТ-Лизинг» на его правопреемника – Яковлеву Викторию Николаевну (адрес места жительства: г. Нижний Новгород, ул.Красных Зорь, д.22, кв.98) на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2015 произведена замена истца по встречному иску – общества с ограниченной ответственностью «РОСПРОКАТ-Лизинг» на его правопреемника – Яковлеву Викторию Николаевну.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей ООО «РОСПРОКАТ-Лизинг» и Яковлевой В.Н., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в обжалуемой части в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта в обжалуемой части.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05 марта 2008 года между обществом с ограниченной ответственностью «РОСПРОКАТ-Лизинг» (лизингодателем) и обществом с ограниченной ответственностью «Газэнергосеть – Нижний Новгород» (лизингополучателем) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) №57.08-Л, 58.08-Л, 59.08-Л, 60.08-Л, по условиям которых лизингодатель по актам приема – передачи от 04.04.2008, от 19.03.2008 передал лизингополучателю имущество - «Аварийно-диспетчерскую службу на базе ГАЗ 3302», 2008 года выпуска, в количестве двух единиц и автомобили «ГАЗ 31105», 2007 года выпуска, в количестве двух единиц.

Согласно пунктам 1.1 указанных договоров лизингодатель обязался приобрести в собственность автомобили и предоставить их лизингополучателю за плату во временное владение и пользование, а последний - принять автомобили и выплатить лизинговые платежи.

Автомобили на весь срок действия договора являются собственностью лизингодателя (пункт 4.1 приложений №2).

Предметы лизинга переданы истцу на срок – 36 месяцев (приложение №3).

В соответствии с пунктом 1 приложений №2 к договорам лизингополучатель обязался эксплуатировать и содержать автомобили в соответствии с правилами эксплуатации, осуществлять капитальный и текущий ремонт, по окончании срока действия договора возвратить автомобили или выкупить их, за предоставленное право владения и пользования автомобилями выплатить лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиком.

В силу пункта 4.2 приложений №2 к договорам право собственности на предметы лизинга переходит к лизингополучателю после выплаты лизинговых платежей, включая выкупную стоимость в сумме 1500 руб. за каждый автомобиль, на основании договоров купли – продажи.

11 марта 2011 года лизингополучатель в соответствии с пунктами 4.2 договоров направил лизингодателю предложение о заключении договоров купли – продажи автомобилей. В ответ на указанное предложение ответчик выставил счета от 18 марта 2011 года на оплату автомобилей по 1500 рублей за каждый автомобиль. Лизингополучатель произвел оплату выкупной стоимости каждого автомобиля, перечислив денежные средства лизингодателю.

Получив последний выкупной платеж за автомобили, лизингодатель не произвел встречное исполнение договора, а именно не передал автомобили в собственность лизингополучателю.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 04 февраля 2009 года по делу №А43-1887/2009 в отношении лизингодателя введена процедура наблюдения. Вступившим в законную силу решением от 02 февраля 2010 года по делу №А43-1887/2009 ответчик признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Указывая на то, что в нарушение условий договоров лизингодатель не передал права собственности на автомобили, являющиеся предметом лизинга, лизингополучателю, оплаченная в составе лизинговых платежей выкупная стоимость предметов лизинга является неосновательным обогащением ответчика и подлежит возврату истцу, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Одновременно общество с ограниченной ответственностью «РОСПРОКАТ-Лизинг» предъявило встречный иск к обществу с ограниченной ответственностью «Газэнергосеть - Нижний Новгород» о взыскании задолженности по платежам за фактическое пользование имуществом в общей сумме 758 395 руб. 48 коп., а также неустойки за несвоевременный возврат предметов лизинга в сумме 1 680 000 руб., ссылаясь на то, что предмет лизинга, переданный во владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя, поэтому истечение срока договора лизинга не лишает его права требовать с лизингополучателя оплаты за фактическое использование предметов лизинга.

Суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования истца, взыскав с ООО «РОСПРОКАТ-Лизинг» в пользу ООО  «Газэнергосеть – Нижний Новгород» 248 000 руб. неосновательного обогащения, 7960 руб. расходов по делу в виде государственной пошлины, в удовлетворении встречного иска ООО «РОСПРОКАТ-Лизинг» отказал.

Судебный акт оспаривается в части отказа ООО «РОСПРОКАТ-Лизинг» в удовлетворении встречного искового заявления.

Проанализировав материалы дела и доводы сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Как видно из материалов дела, в соответствии с пунктом 4.2 приложений №2 к договорам лизинга по завершении лизинговой сделки имущество передается в собственность лизингополучателю путем подписания договора купли-продажи по цене, обозначенной в пункте 3.3 договоров.

Договоры купли-продажи между сторонами заключены не были по причине введения в отношении лизингодателя процедуры банкротства.

Таким образом, лизингополучатель, надлежащим образом исполнивший договорные обязательства, не получил права собственности на арендованное оборудование, в свою очередь, получив полностью причитающееся по договорам лизинга и возвращенные ему предметы лизинга, лизингодатель реализовал их в рамках конкурсного производства.

Между тем, исходя из разъяснений, изложенных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью