Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2015 по делу n А38-3962/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

г. Владимир                                                                       

23 января 2015 года                                                      Дело № А38-3962/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Большаковой О.А., судей Бухтояровой Л.В., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  Кочуевой К.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Акашевская», общества с ограниченной ответственностью «Дель-Транс-Агро+» на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 12.09.2014 по делу     № А38-3962/2014, принятое судьёй Рыбаковым А.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Акашевская» (ИНН 1207007950, ОГРН 1051201011245) к обществу с ограниченной ответственностью «Дель-Транс-Агро+» (ИНН 1655209118, ОГРН 1111690011113) о признании недействительным пункта 13 спецификации от 15.07.2013 № 12,

при участии представителей: от истца - Тарасовой Т.Н. по доверенности от 20.05.2014 сроком действия один год; от ответчика - Салаватовой Э.М. по доверенности от 12.01.2015 сроком действия один год,

установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Акашевская» (далее - ООО «Птицефабрика Акашевская», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дель-Транс-Агро+» (далее - ООО «Дель-Транс-Агро+», ответчик) о признании недействительным пункта 13 спецификации от 15.07.2013 № 12 к договору от 28.02.2013 № 23/09-348 в части соглашения о задатке.

Исковые требования основаны на статьях 182, 183, 174, 308 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что лицо, подписавшее оспариваемую спецификацию, не было уполномочено истцом на заключение договоров поручительства, залога, задатка, гарантии и т.д. без предварительного письменного согласия генеральным директором (визирования договора), а также отсутствием одобрения сделки истцом в части соглашения о задатке.

Решением от 12.09.2014 Арбитражный суд Республики Марий Эл в иске отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО «Птицефабрика Акашевская» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с дополнением), в которой просит решение суда первой инстанции отменить в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

По мнению заявителя жалобы, оснований для отказа в удовлетворении иска у суда первой инстанции не имелось. Заявитель выразил несогласие с выводом суда об одобрении со стороны ООО «Птицефабрика Акашевская» заключения соглашения о задатке. При этом заявитель пояснил, что согласно спецификации № 12 задаток должен был быть перечислен в течение трёх банковских дней с момента подписания спецификации, то есть до 18.07.2013, следовательно, предоплату за шрот, произведённую только 02.08.2013, нельзя считать задатком. Более того, в платёжном поручении от 02.08.2013 № 8333 на сумму 17 000 000 руб. в графе «назначение платежа» указано: «оплата за соевый шрот по спецификации № 12 к договору поставки № 23\09-348 от 28.02.2013». Истец утверждает, что в соответствии с пунктом 3 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации общество произвело именно предоплату за товар.

Также не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Дель-Транс-Агро+» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с дополнением), в которой просит изменить мотивировочную часть решения суда первой инстанции.

Заявитель не согласен с выводом суда о том, что спецификация от 15.07.2013 подписана от имени организации лицом, не имеющим полномочий на подписание такого документа по доверенности от 12.07.2013. Полагает, что данный вывод не соответствует обстоятельствам дела и подлежит исключению из мотивировочной части решения, поскольку при подписании оспариваемого соглашения Лукин Ю.В. действовал на основании доверенности от 15.06.2013.

Заявитель указывает, что при вынесении оспариваемого решения суд не дал оценки имеющейся у ответчика доверенности на Лукина Ю.В. от 15.06.2013, которая действовала на момент подписания спецификации от 15.07.2013 № 12. В доверенности от 15.06.2013 отсутствует ограничение Лукина Ю.В. подписывать соглашения о задатке без предварительного согласия, в силу чего вывод суда о необходимости наличия документа, подтверждающего предварительное согласие генерального директора организации на подписание соглашения, является не соответствующим обстоятельствам дела. Доверенность от 15.06.2013 соответствует предъявляемым законом требованиям. Уведомление от истца об отмене доверенности не поступало.

По мнению ответчика, иск должен был быть оставлен без удовлетворения по мотиву пропуска годичного срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

В судебном заседании 14.01.2015 в порядке части 1 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  объявлен перерыв до 16.01.2015, о чём в порядке, предусмотренном в  информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.09.2006 № 113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», сделано публичное объявление путём размещения соответствующей информации на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 28.02.2013 между ООО «Птицефабрика Акашевская» (покупателем) и ООО «Дель-Транс-Агро+» (продавцом) заключен договор № 23/09-348, в соответствии с условиями которого ответчик как поставщик принял на себя обязательство передать покупателю в установленный договором срок товар в количестве и ассортименте, согласованном сторонами, а истец как покупатель принял на себя обязательство принять и оплатить товар в порядке, установленном договором.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 договора количество, цена за единицу товара, общая стоимость, условия поставки, условия оплаты каждой партии товара определяются дополнительными соглашениями к договору, являющимися неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 3.8 договора поставка товара осуществляется единовременно или отдельными партиями. Объем и сроки поставки товара определяются дополнительными соглашениями к настоящему договору.

Со стороны покупателя договор подписан заместителем директора по производству кормов Лукиным Ю.В., действующим на основании доверенности от 15.12.2012 сроком действия три месяца.

В период с 28.02.2013 по 07.08.2013 между истцом и ответчиком были подписаны 10 дополнительных соглашений к договору № 23/09-348, в которых определены наименование и количество товара, его стоимость, срок поставки. Со стороны истца дополнительные соглашения подписаны заместителем директора по производству кормов Лукиным Ю.В.

15.07.2013 стороны по спору подписали спецификацию № 12 к договору № 23/09-348 от 28.02.2013, которой также определены наименование, количество, срок поставки товара: соевый шрот в количестве 5000 тонн стоимостью 3 475 000 долларов США подлежит отгрузке в ноябре 2013 года - феврале 2014 года, оплата производится в течение 20 календарных дней с момента прибытия товара на станцию покупателя.

Согласно пункту 13 спецификации № 12 покупатель обязуется перечислить на расчетный счет поставщика задаток в размере 15 % от общей стоимости товара, что составляет эквивалент 521 250 долларов США в течение 3 банковских дней с момента подписания спецификации. Перечисленная покупателем сумма задатка засчитывается поставщиком в счет стоимости товара, поставленного в последней партии в соответствии с условиями спецификации. Расчеты по сделке осуществляются в рублях РФ по курсу рубля к доллару США, установленному Банком России на день списания денежных средств с расчетного счета покупателя.

В случае отказа покупателя от приобретения товара и исполнения условий договора сумма задатка поставщиком не возвращается на основании пункта 2 статьи 381 ГК РФ.

Спецификация подписана со стороны покупателя тем же лицом. Указания на доверенность Лукина Ю.В., подтверждающую его полномочия спецификация не содержит.

Уведомлением от 17.01.2014 ООО «Дель-Транс-Агро+» в одностороннем порядке отказалось от исполнения договора поставки          № 23/09-348, указав на нарушение покупателем сроков оплаты товара, установленных в спецификации № 12 от 15.07.2013.

 Истец, указывая на недействительность (ничтожность) пункта 13 спецификации от 15.07.2013 № 12 к договору от 28.02.2013 № 23/09-348 в части соглашения о задатке, в связи с тем, что спецификация подписана Лукиным Ю.В. по доверенности от 12.07.2013, ограничивающей его на право заключения договора задатка, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал на основании статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд, установив, что согласно доверенности от 12.07.2013 Лукин Ю. В. уполномочен на заключение от имени ООО «Птицефабрика Акашевская» сделок купли-продажи, за исключением договоров задатка, которые заключаются только с письменного согласия доверителя, согласия генерального директора организации на подписание соглашения о задатке материалы дела не содержат, пришел к выводу о подписании спецификации № 12 от 15.07.2013 со стороны истца неуполномоченным лицом. 

Приходя к выводу об отсутствии оснований для признания 13 пункта спецификации недействительным, суд исходил из того, что ООО «Птицефабрика Акашевская» прямо одобрило поставку товара по спецификации от 15.07.2013 № 12, совершив конкретные действия по оформлению платёжного документа по перечислению денежных средств за товар. По платежному поручению № 833 от 02.08.2013 произведена предоплата по договору в сумме 17 000 000 руб. Весь товар по спецификации № 12 от 15.07.2013 принят покупателем. Совершенная платежная операция не была оспорена обществом, переданный товар принят покупателем, что арбитражный суд на основании статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации расценивает в качестве прямого одобрения сделки. Суд также указал, что сторонами заключен и исполнен договор от 28.02.2013 № 23/09-348, в том числе условия спецификации от 15.07.2013 № 12.

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что обжалуемое решение подлежит отмене, апелляционная жалоба ООО «Птицефабрика Акашевская» - удовлетворению, апелляционная жалоба ООО «Дель-Транс-Агро+» - отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения и исполнения договора) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 названного Кодекса установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (статья 183 Кодекса).

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, содержащимися в пункте 6 данного информационного письма, суд не может на основании пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации признать представителя стороной по соглашению, заключенному во изменение или дополнение основного договора. Такое соглашение признается