Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2010 по делу n А54-6500/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вакинское» от 10.02.2006 в удовлетворении иска отказано. При этом судом в рамках указанного дела было установлено, что сделка купли-продажи совершена участниками с соблюдением требований закона и устава общества и в силу пункта 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Шанаева О.Ю. с 10.02.2006 стала участником                             ООО «Вакинское» (л.д. 77-78).

Отсюда следует, что 10.02.2006 Гаврицкий В.В. утратил статус участника ООО «Вакинское» в связи с отчуждением принадлежащей ему доли в уставном капитале общества Дворцовой О.Ю. Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области по делу №А54-1545/2007 от 29.05.2008.

Поскольку вступивший в законную силу судебный акт обладает такими качествами как обязательность, неопровержимость, исключительность, а также учитывая _______________________________________________________________________________________________________________________________требования нормы статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей обязательность вступивших в законную силу судебных актов для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан, в данном случае отсутствуют основания для проверки обстоятельств, установленных решением Арбитражного суда Рязанской области по делу №А54-1545/2007 от 29.05.2008.

Таким образом, суд исходит из того, что Гаврицкий В.В. утратил статус участника ООО «Вакинское» в связи с отчуждением принадлежащей ему доли в уставном капитале общества Дворцовой О.Ю. При этом последняя приобрела статус участника общества с момента уведомления ООО «Вакинское» о состоявшейся уступке доли – с 10.02.2006.

В подтверждение факта наличия статуса участника ООО «Вакинское» истец ссылается на дополнительное соглашение от 11.02.2006 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вакинское» от 10.02.2006, в котором стороны расторгли указанный договор с 11.02.2006 в связи с тем, что при оформлении сделки не было получено согласия лица, имеющего преимущественное право покупки доли (л.д. 10).

При этом в пункте 1.3 соглашения предусмотрено, что поскольку оплата доли по договору купли-продажи не производилась, Гаврицкий В.В. не имеет имущественных претензий к Шанаевой О.Ю.

Кроме того, истцом представлено в материалы дела уведомление Шанаевой О.Ю. от 20.03.2006, адресованное ООО  «Вакинское», о расторжении договора купли-продажи от 10.02.2006 (л.д. 75).

Оценив упомянутые документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно отклонил их в качестве достаточных доказательств, подтверждающих факт наличия у истца статуса участника общества.

Так, указанные в дополнительном соглашении основания расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО  «Вакинское» противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, а именно: самому договору, в котором имеется отметка участника общества Сизова Г.В., имеющего преимущественное право на приобретение доли, об отказе от такого приобретения, а также вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Рязанской области по делу №А54-48/2007 от 20.12.2007, в рамках рассмотрения которого Сизов Г.В. подтвердил, что отказался от преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО  «Вакинское» (л.д. 78).

Обращает на себя внимание также и тот факт, что в течение длительного периода времени Гаврицкий В.В. не сообщал об имеющимся дополнительном соглашении от 11.02.2006. Так, в ходе рассмотрения дела № А54-48/2007 С17, предметом которого являлось оспаривание договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вакинское» от 10.02.2006 и судами давалась оценка  правомерности его заключения, Гаврицким В.В., выступающим истцом по данному иску, о наличии дополнительного соглашения от 11.02.2006 заявлено не было.

При этом в процессе рассмотрения дела №А54-1545/2007 судом области было отмечено, что представитель заявителя (Гаврицкого В.В.) не смогла объяснить как необходимость обращения в суд с требованием о признании недействительным вышеназванного договора купли-продажи доли, при наличии дополнительного соглашения о его расторжении, так и факт умолчания о существовании данного соглашения.

Не были даны такие пояснения и в ходе рассмотрения настоящего дела как в суде первой, так и второй инстанций.

Кроме того, как уже указывалось, в рамках рассмотрения указанного дела было установлено, что сделка купли-продажи совершена участниками с соблюдением требований закона и устава ООО  «Вакинское», которое было надлежащим образом уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества.

В свою очередь представитель ответчика в судебном заседании первой инстанции отрицал факт подписания соглашения о расторжении договора купли-продажи и уведомления об этом общества.

Следует отметить и то обстоятельство, что уведомление Шанаевой О.Ю. от 20.03.2006, адресованное ООО  «Вакинское», о расторжении договора купли-продажи от 10.02.2006, так и не было получено последним. Какие-либо доказательства, свидетельствующие о направлении указанного уведомления в адрес  ООО «Вакинское» и его получение последним, в материалах дела отсутствуют. Равно как не представлено заявителем и доказательств того, что сам Гаврицкий В.В., подписавший дополнительное соглашение о расторжении договора купли-продажи, уведомил об этом общество. Причем последний являлся участником ООО  «Вакинское» с 14.02.2005 и должен был знать о правовых последствиях подписания соглашения о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале, однако на протяжении значительного периода времени не осуществлял никаких действий, связанных с реализацией прав на якобы перешедшую к нему долю. Указанные обстоятельства были установлены также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области по делу №А54-1545/2007 от 29.05.2008.

Принимая во внимание, что Дворцова О.Ю. с момента уведомления                 ООО «Вакинское» о состоявшейся уступке доли (10.02.2006) приобрела статус участника указанного общества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что она вправе была распоряжаться приобретенной ею долей в размере 50 % уставного капитала ООО «Вакинское» путем ее отчуждения           Сизову Г.В. по договору купли-продажи от 02.11.2007.

Таким образом, судом первой инстанции не установлен состав правонарушения, являющийся основанием для возникновения у ответчика установленной законодательством обязанности по возмещению убытков. В данном случае истец не доказал наличия необходимых условий, предусмотренных статьей 15  Гражданского кодекса Российской Федерации, для возложения на Дворцову О.Ю. ответственности в виде взыскания убытков, а именно: неправомерных действий ответчика, причинно-следственной связи между такими действиями ответчика и возникшим у истца ущербом, в связи с чем арбитражный суд обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований о взыскании убытков в размере 380 000 руб.

В ходе рассмотрения дела не нашел своего подтверждения и довод заявителя о необоснованном возложении судом бремени доказывания на истца, освободив ответчика от доказывания своей позиции по спору.

 В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено императивное правило, в силу которого каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом  статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает императивное правило, запрещающее подтверждать  обстоятельства, которые должны быть подтверждены определенными доказательствами, какими-либо  иными доказательствами.

Требуя возмещения убытков в виде стоимости доли в уставном капитале ООО «Вакинское» в размере 380 000 руб., истец не доказал те обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование заявленных требований. Возможность возложения на ответчика бремени доказывания тех обстоятельств, на которые ссылается истец в обоснование своих требований, действующим законодательством не предусмотрена.

С учетом изложенного судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции и отклоняет доводы заявителя о  незаконности и необоснованности решения.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, государственная пошлина по  апелляционной жалобе в сумме 2 000 рублей подлежит отнесению на истца – Гаврицкого В.В.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

                                            П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Рязанской области от 22 апреля 2010 года по делу №А54-6500/2009 С16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление  может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

           Председательствующий

           Судьи                                                                  

    М.В. Токарева

    М.М. Дайнеко

    Е.В. Рыжова