Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2010 по делу n А23-5850/09Г-19-295. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

(ничтожная сделка). Требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Под заинтересованностью лица следует понимать наличие у него юридически значимого интереса в данном деле. Заинтересованными являются участники сделки либо лица, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые  охватываются понятием сделки.

Как следует из материалов дела,  ЗАО «Первая Ипотечная Компания – Регион» является  акционером  ЗАО «Бизнес Профессионал», что подтверждается выпиской из реестра  акционеров  от 06.07.2009 и пунктом 7.2 устава ЗАО «Бизнес Профессионал»  (т.1, л.д. 43, т.5, л.д. 26).

Между ЗАО «Первая Ипотечная Компания – Регион» и ЗАО «Бизнес Профессионал» были заключены инвестиционные  договоры №ПИК – Р/71/2007 от 01.10.2007  и  №ПИК-Р/38/2007 (т.1, л.д. 10-21, т.2, л.д. 10-21).

Во исполнение указанных сделок ЗАО «Бизнес Профессионал» заключило с ООО «Эра Строй» договоры подряда №3/КЛГ-38-01 СМР ж.д.№1 от 08.09.2008, №3/КЛГ-38-01 СМР ж.д.№2 от 08.09.2008, №3/КЛГ-38-01 СМР ж.д.№3 от 08.09.2008, №Р/71-02 СМР ж.д.  от 30.05.2008, а 02.03.2009 к данным договорам были заключены оспариваемые дополнительные соглашения.

Из содержания этих сделок не следует, что ЗАО «Первая Ипотечная Компания – Регион» является их участником.

В  пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что  иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

В нарушение статьи  65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал, каким образом оспариваемыми дополнительными соглашениями нарушены его права и законные интересы и как они будут восстановлены в случае признания сделок недействительными.

Довод  заявителя о том, что  он является единственным акционером ЗАО «Бизнес Профессионал» и подписание указанных документов должно происходить с его участием, не может быть признан таким доказательством.

Так, в условиях инвестиционных договоров, заключенных между истцом и ЗАО «Бизнес Профессионал»,  не содержится запрета на передачу  прав заказчика иным лицам по заключенным во исполнение инвестиционного договора  договорам подряда.

Кроме того, в любом случае, независимо от того, какой именно подрядчик  и в рамках каких договоров будет осуществлять строительство, лицом, обязанным перед истцом, будет  являться ЗАО «Бизнес Профессионал».

Указанный истцом факт  того, что он является  единственным акционером  ЗАО «Бизнес Профессионал», сам по себе не свидетельствует о его заинтересованности в  признании  оспариваемых сделок недействительными.

В силу пункта 1 статьи 2 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Согласно пункту 2 статьи 3 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Поскольку судом установлено, что истец не является заинтересованным лицом, довод заявителя о  том, что спорные дополнительные соглашения подписаны неуполномоченным лицом,  не подлежит оценке.

С учетом изложенного апелляционная коллегия не находит оснований для изменения или отмены принятого судебного акта и отклоняет доводы подателя жалобы о незаконности и необоснованности решения.

         Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

  Таким образом, расходы по государственной пошлине по  апелляционной жалобе в сумме 2 000 рублей подлежат отнесению на ответчика – ЗАО «Первая Ипотечная Компания – Регион».

  На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

                                    П О С Т А Н О В И Л :

  решение Арбитражного суда Калужской области от 20 апреля   2010 года по делу № А23-5850/09Г-19-295 оставить без изменения, а апелляционную жалобу  - без удовлетворения.

      Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

   Постановление  может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления  постановления в полном объеме.

     Председательствующий судья

Л.А. Капустина

     Судьи

    Н.В. Заикина

    М.В. Каструба