Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2011 по делу n А54-1105/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

«Скопинский молочный комбинат», неблагоприятные экономические последствия для общества. Суд также принял во внимание реальную возможность у банка, действуя разумно и осмотрительно, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки. На основании изложенного можно прийти к правомерному выводу о наличии оснований для квалификации спорной сделки как не соответствующей требованиям закона и подлежащей признанию недействительной.

Ссылку заявителя жалобы на то, что он не знал и не мог знать о том, что при заключении оспариваемого договора ипотеки были нарушены предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах» требования к ее совершению, не может быть признана обоснованной. Представленный ответчику протокол № 8 от 06.04.2008 не содержал подписей всех членов совета директоров, участвующих в собрании, в связи с чем                                ОАО «Промсвязьбанк», действуя разумно и проявляя должную осмотрительность, могло узнать о несоблюдении ОАО «Скопинский молочный комбинат» порядка совершения сделки.

По мнению апеллянта, суд неправомерно отклонил ходатайство               ОАО «Промсвязьбанк» о проведении технико-криминалистической экспертизы с целью исследования оттисков печатей. Судебная коллегия не может признать указанный довод состоятельным, поскольку по результатам проведенной почерковедческой экспертизы экспертом уже было установлено, что подписи указанных в документах лиц выполнены не ими. На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в рамках настоящего спора результаты проведения технико-криминалистической экспертизы исследования оттисков печати не имели бы существенного значения для разрешения спора.

Оснований подвергать сомнению профессиональные качества и выводы эксперта Центра независимой потребительской экспертизы Федорова А.М., предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у арбитражного суда не имеется. Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает, что установление факта проставления  на спорном документе подлинной печати общества не может повлиять на правильность вынесенного решения.

Апеллянт ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал в применении положений абзаца 6 пункта 6 статьи 79 ФЗ                        «Об акционерных обществах»), поскольку в силу закона был обязан применить новую редакцию указанной нормы, действовавшей на момент вынесения решения по делу. Указанная ссылка не может быть признана состоятельной, поскольку редакция данной нормы не действовала на период возникновения спорных правоотношений, на основании чего не подлежала применению судом первой инстанции при вынесении решения, что следует из общего принципа применения норм материального права.

По мнению заявителя жалобы, истцы не могли повлиять на результаты голосования, в связи с чем к настоящему спору подлежали применению положения абзаца 4 пункта 6 статьи 73 ФЗ «Об акционерных обществах». Указанный довод отклоняется судебной коллегией в силу следующего.

Действительно, акционеры ОАО «Скопинский молочный комбинат» Рыбина Е.А. и Кузина Т.П. с общей долей акций в 16 % не могли повлиять на результаты голосования. Однако, как следует из п.24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разрешая соответствующие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение органа управления обществом, если голосование конкретного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что в спорной ситуации допущенные нарушения законодательства являются существенными,  а собрание акционеров вообще не проводилось (поскольку и не должно было). Таким образом коллегия пришла к выводу, что к спорным правоотношениям изложенная позиция ВАС не может быть применена и, следовательно, довод апеллянта подлежит отклонению.

Установив, что решения об одобрении сделки советом директором не принималось, в связи с чем заключение спорного договора об ипотеке проведено с существенным нарушением установленного законом порядка, указанная сделка повлекла причинение убытков обществу и истцам, являющимся его акционерами, суд правомерно удовлетворил исковые требования.

Ссылку заявителя жалобы на то, что суд первой инстанции необоснованно не принял в качестве доказательств показания свидетелей Потлова А.И. и Никишина А.С., судебная коллегия отклоняет. Суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку показаниям указанных свидетелей, с учетом их заинтересованности, поскольку они являются сотрудниками ответчика.

С учетом изложенного, а также оценки в совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда области и удовлетворения требований апеллянта.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и  взаимоотношениям сторон  дана правильная правовая квалификация.

В соответствии с частью 3  статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине, уплаченной за подачу апелляционной жалобы на решение арбитражного суда, в размере                 2 000 руб. относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 17 марта 2011 года по делу № А54-1105/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление  может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Судьи                                                                             

            Е.В. Мордасов

            Н.В. Заикина

            Л.А. Капустина