Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2011 по делу n А54-54/2010. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

03 июня 2011 года

Дело № А54-54/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  03 июня 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи            Рыжовой Е.В.,

судей                                                     Можеевой Е.И.,

                                                                Мордасова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

                                                                Артёмовой М.В.,

при участии в судебном заседании:

от должника (заявителя):

Казанцевой А.Б. – представителя по доверенности б/н от 15.11.2010,

Годзданкера Э.С. – представителя по доверенности б/н от 15.11.2010,

от внешнего управляющего (заявителя):

Давтяна М.Ю. – внешнего управляющего на основании  определения Арбитражного суда Рязанской области от 12.11.2010,

от ЗАО «РНПК» (заявителя):

Лукашовой Ю.В. – представителя по доверенности № 141 от 01.04.2011,

от  ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ»:

Кульчицкого В.В. – представителя по доверенности 66/2011 от 27.05.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера – 20АП-2309/11, 20АП-2310/11; 20АП-2305/11) закрытого акционерного общества «Рязанская нефтеперерабатывающая компания», г. Рязань; внешнего управляющего открытого акционерного общества «Рязанский завод нефтехимпродуктов» Давтяна Михаила Юрьевича, г. Рязань; открытого акционерного общества «Рязанский завод нефтехимпродуктов», г. Рязань, на определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года по делу № А54-54/2010 (судья Козлова И.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления открытого акционерного общества «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ», г. Москва, о признании недействительным решения собрания кредиторов открытого акционерного общества «Рязанский завод нефтехимпродуктов» от 17.02.2011 в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Рязанский завод нефтехимпродуктов»,

установил:

открытое акционерное общество «Рязанский завод нефтехимпродуктов» (далее – ОАО «Рязнефтехимпродукт») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) (том 1, л.д. 4-6).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.02.2010 в отношении ОАО «Рязнефтехимпродукт» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) (том 1, л.д. 1-3).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 09.04.2010 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим ОАО «Рязнефтехимпродукт» утвержден Давтян Михаил Юрьевич (далее – Давтян М.Ю.) (том 3, л.д. 73-79).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 12.10.2010 в отношении ОАО «Рязнефтехимпродукт» введена процедура внешнего управления (том 8, л.д. 126-134).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 12.11.2010 внешним управляющим ОАО «Рязнефтехимпродукт» утвержден                    Давтян М.Ю. (том 9, л.д. 69-71).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.12.2010 требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, признаны удовлетворенными в связи с полным погашением открытым акционерным обществом «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» (далее – ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ») задолженности по реестру требований кредиторов должника (том 9, л.д. 125-131).

24.03.2011 ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника, состоявшегося 17.02.2011, а также о восстановлении процессуального срока на обжалование решения собрания кредиторов должника (том 14, л.д. 5-9).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.04.2011 заявление ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» о восстановлении процессуального срока на обжалование решения собрания кредиторов должника удовлетворено, решения собрания кредиторов ОАО «Рязнефтехимпродукт» от 17.02.2011 по второму и третьему вопросам повестки дня признаны недействительными (том 15, л.д. 51-58).

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный кредитор должника – закрытое акционерное общество «Рязанская нефтеперерабатывающая компания» (далее – ЗАО «РНПК») обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года отменить и принять по делу новый судебный акт (том 15, л.д. 70-72).

В апелляционной жалобе заявитель отметил, что на момент проведения собрания кредиторов от 17.02.2011 определение Арбитражного суда Рязанской области от 13.12.2010 о признании требований кредиторов удовлетворенными не вступило в законную силу, так как на него была подана апелляционная жалоба, поэтому 17.02.2011 кредиторы действовали в пределах полномочий, предоставленных конкурсным кредиторам Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)»).

Ссылаясь на статью 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявитель апелляционной жалобы указал, что определение Арбитражного суда Рязанской области от 13.12.2010 о признании требований кредиторов удовлетворенными не является основанием для исключения требований кредитора из реестра и лишения его статуса конкурсного кредитора.

Кроме того, ЗАО «РНПК» обратило внимание суда апелляционной инстанции на то обстоятельство, что 27.10.2010 в суд первой инстанции общество направило заявление о включении в реестр требований кредиторов ОАО «Рязнефтехимпродукт» дополнительно процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 495 717 рублей 08 копеек, однако в установленный в статье 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» срок заявленные требования рассмотрены не были, а определением от 13.04.2011 производство по заявлению ЗАО «РНПК» прекращено, на что подана апелляционная жалоба.

Одновременно заявитель апелляционной жалобы полагает, что в обжалуемом определении Арбитражный суд Рязанской области сделал необоснованный и немотивированный вывод о нарушении прав и законных интересов ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ», что не соответствует положениям статьи 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Внешний управляющий ОАО «Рязнефтехимпродукт» Давтян М.Ю. также не согласился с определением Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года, в связи с чем обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» в удовлетворении заявления о признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 17.02.2011 (том 15, л.д. 83-86).

Внешний управляющий ОАО «Рязнефтехимпродукт» Давтян М.Ю. считает, что поскольку производство по делу о банкротстве ОАО «Рязнефтехимпродукт» на дату проведения собрания кредиторов от 17.02.2011 не было прекращено и на момент проведения собрания кредиторов от 17.02.2011 в реестр требований кредиторов должника были включены два требования конкурсных кредиторов третьей очереди, то собрание кредиторов ОАО «Рязнефтехимпродукт» от 17.02.2011 было полномочно и компетентно принимать любые решения, отнесенные в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» к компетенции собрания кредиторов.

По мнению внешнего управляющего ОАО «Рязнефтехимпродукт» Давтяна М.Ю., ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» не доказало, каким образом решения собрания кредиторов должника от 17.02.2011 нарушило его права и законные интересы.

Внешний управляющий считает, что ни одно из оснований, установленных в пункте 4 статьи 15 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не применимо в отношении решений собрания кредиторов ОАО «Рязнефтехимпродукт» от 17.02.2011.

В Двадцатый арбитражный апелляционный суд также поступила апелляционная жалоба ОАО «Рязнефтехимпродукт» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 15.04.2011 о признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 17.02.2011, в которой должник просит отменить обжалуемый судебный акт и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении требований ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» в полном объеме (том 15, л.д. 95-100). В апелляционной жалобе указано, что уважительные причины пропуска ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» срока на обжалование решения собрания кредиторов должника от 17.02.2011 отсутствовали, поэтому суд первой инстанции необоснованно восстановил заявителю процессуальный срок для обжалования решения собрания кредиторов.

ОАО «Рязнефтехимпродукт» считает, что заявление о признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 17.02.2011 было подано ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» в нарушение положений Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», так как ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» не является лицом, участвующим в деле о банкротстве и арбитражном процессе по делу о банкротстве ОАО «Рязнефтехимпродукт», оно не является и третьим лицом, права и законные интересы которого нарушены принятым решением собрания кредиторов должника.

Другие доводы апелляционной жалобы ОАО «Рязнефтехимпродукт» аналогичны доводам апелляционных жалоб ЗАО «РНПК» и внешнего управляющего ОАО «Рязнефтехимпродукт» Давтяна М.Ю.

В Двадцатый арбитражный апелляционный суд поступили письменные отзывы ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» на апелляционные жалобы ЗАО «РНПК» и ОАО «Рязнефтехимпродукт», в которых общество возражало против доводов апелляционных жалоб, просило определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года о признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 17.02.2011 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения (том 15, л.д. 119-124, 131-136).

В отзывах ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» указало, что общество не извещалось о собрании кредиторов должника от 17.02.2011, поэтому в силу пункта 4 статьи 15 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» обратилось с заявлением о признании решений собрания кредиторов должника от 17.02.2011 недействительными, одновременно заявив ходатайство о восстановлении процессуального срока на подачу заявления.

Также общество пояснило, что на 17.02.2011 кредиторы должника – ЗАО «РНПК» и общество с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Рубеж-Рязань» (далее – ООО «ЧОП «Рубеж-Рязань») утратили статус конкурсных кредиторов должника, поэтому не обладали правами требования по денежным обязательствам, следовательно, обжалуемым определением суда права бывших кредиторов должника не могут быть нарушены.

Вместе с тем указало, что решения собрания кредиторов должника от 17.02.2011 существенным образом затрагивают права и законные интересы ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ», как лица, осуществившего погашение реестра требований кредиторов, акционера должника, а также, поскольку должник не может осуществлять свою основную деятельность в виде сдачи нежилых площадей в аренду по рыночным ценам и получать прибыль в связи с отчуждением основного здания имущественного комплекса, которое приспособлено для размещения административного персонала и проведения лабораторных исследований.

Полагает, что сделка по продаже здания влечет для ОАО «Рязнефтехимпродукт» значительные имущественные потери, уменьшение активов общества, что негативно отразится на финансовом состоянии предприятия и, соответственно, рыночной стоимости его акций.

ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ», приобретая акции ОАО «Рязнефтехимпродукт» и осуществляя акт распоряжения своим имуществом, приобрело и определенные имущественные права требования к ОАО «Рязнефтехимпродукт», а именно: на участие в распределении его прибыли, на получение части его имущества при ликвидации, на выбор экономической стратегии развития бизнеса, которые реализуются посредством принятия решения на общих собраниях акционеров и заседаниях советов директоров.

Общество указало, что именно с этой целью оно, в порядке статьи 113 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», удовлетворило в полном объеме требования кредиторов должника.

По мнению ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ», в результате совершения сделки купли-продажи основного здания имущественного комплекса внешний управляющий самовольно ликвидировал производственную базу, необходимую для осуществления основной хозяйственной деятельности ОАО «Рязнефтехимпродукт».

Пояснило, что в связи с решением бывших конкурсных кредиторов должника о даче согласия на заключение сделки ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» как акционер общества лишается возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать имущественный интерес от его использования.

Кроме того, ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» обратило внимание суда апелляционной инстанции на то обстоятельство, что кредитор ЗАО «РНПК» принял решение о продаже здания должника в свою пользу, являясь аффилированным с должником лицом.

С учетом изложенного общество считает, что оспариваемые решения бывших конкурсных кредиторов должника от 17.02.2011 непосредственно влияют на возможность, условия и результаты последующего бизнеса ОАО «Рязнефтехимпродукт» и затрагивают как имущественные, так и неимущественные интересы его акционера – ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ».

ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» одновременно указало, что требование ЗАО «РНПК» о включении в реестр требований кредиторов ОАО «Рязнефтехимпродукт» 495 717 рублей 08 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, заявленное после введения процедуры внешнего управления, противоречит пункту 1 статьи 94 и статье 95 Федерального