Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2011 по делу n А54-54/2010. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

закона «О несостоятельности (банкротстве)».

ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» считает несостоятельной ссылку ЗАО «РНПК» на то, что Арбитражным судом Рязанской области были нарушены права ЗАО «РНПК», вытекающие из статьи 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку по состоянию на 27.10.2010 ЗАО «РНПК» не являлось новым кредитором, а также не представило документов, обосновывающих свои требования, а представило только расчеты по процентам.

Также ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» обратило внимание суда апелляционной инстанции на то обстоятельство, что текст пункта 1 статьи 94 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», приведенный в апелляционной жалобе ЗАО «РНПК», не соответствует тексту Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

По мнению ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ», Арбитражный суд Рязанской области сделал обоснованный вывод о том, что оспариваемые решения собрания кредиторов от 17.02.2011 приняты лицами, не имеющими права на участие в нем и голосование по вопросам повестки дня, поскольку все требования кредиторов были погашены на дату проведения собрания – 17.02.2011.

Кроме того, ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» обратило внимание суда апелляционной инстанции на то обстоятельство, что, подавая апелляционную жалобу на определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года, ОАО «Рязнефтехимпродукт» не указало, какие права общества нарушены обжалуемым определением суда.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ЗАО «РНПК» изложил доводы апелляционной жалобы, поддержал их в полном объеме, просил отменить определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года по делу № А54-54/2010, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ». Не возражал против удовлетворения апелляционных жалоб внешнего управляющего ОАО «Рязнефтехимпродукт» Давтяна М.Ю. и ОАО «Рязнефтехимпродукт» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года по делу № А54-54/2010.

Внешний управляющий ОАО «Рязнефтехимпродукт» Давтян М.Ю. изложил доводы апелляционной жалобы, поддержал их в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года по делу № А54-54/2010 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Не возражал против удовлетворения апелляционных жалоб ЗАО «РНПК» и ОАО «Рязнефтехимпродукт» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года.

Представители ОАО «Рязнефтехимпродукт» изложили доводы апелляционной жалобы, поддержали их в полном объеме, просили определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года по делу № А54-54/2010 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ». Не возражали против удовлетворения апелляционных жалоб ЗАО «РНПК» и внешнего управляющего ОАО «Рязнефтехимпродукт» Давтяна М.Ю. на определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года.

Представитель ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» возражал против доводов апелляционных жалоб ЗАО «РНПК», внешнего управляющего ОАО «Рязнефтехимпродукт» Давтяна М.Ю. и ОАО «Рязнефтехимпродукт» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года по делу № А54-54/2010 по основаниям, изложенным в письменных отзывах. Просил указанное определение оставить без изменения,  а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и возражения, изложенные в письменных отзывах ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ», выслушав мнения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого определения Арбитражного суда Рязанской области в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)». Согласно пункту 4 статьи 15 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных данным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Как правильно установлено судом первой инстанции и не оспаривается лицами, участвующими в деле о банкротстве, ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» является акционером ОАО «Рязнефтехимпродукт», владеющим 2 510 обыкновенными акциями, о чем свидетельствует справка регистратора закрытого акционерного общества «Иркол» № 3/0/1211472/11 (том 15, л.д. 41).

В порядке статьи 113 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» погасило требования конкурсных кредиторов должника, содержащиеся в реестре требований кредиторов ОАО «Рязнефтехимпродукт», поэтому определением от 13.12.2010 Арбитражный суд Рязанской области признал требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов ОАО «Рязнефтехимпродукт», удовлетворенными в связи с полным погашением ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» задолженности должника (том 9, л.д. 125-131).

В соответствии с пунктом 14 статьи 113 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление.

С учетом изложенных обстоятельств и названных норм права суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ», являясь лицом, осуществившим погашение реестра требований кредиторов, и акционером должника, обладает статусом лица, чьи законные права и интересы затронуты обжалуемыми решениями собрания кредиторов должника от 17.02.2011.

Более того, в письменных отзывах на апелляционные жалобы ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» дополнительно обосновало причины своей заинтересованности (том 15, л.д. 37-40), заключающиеся в следующем.

ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» указало, что решения собрания кредиторов должника от 17.02.2011 существенным образом затрагивают права и законные интересы общества, поскольку должник не может осуществлять свою основную деятельность  в виде сдачи нежилых площадей в аренду по рыночным ценам и получать прибыль в связи с отчуждением основного здания имущественного комплекса, которое приспособлено для размещения административного персонала и проведения лабораторных исследований.

Пояснило, что сделка по продаже здания влечет для ОАО «Рязнефтехимпродукт» значительные имущественные потери, уменьшение активов общества, что негативно отразится на финансовом состоянии предприятия и, соответственно, рыночной стоимости его акций.

Указало, что, приобретая акции ОАО «Рязнефтехимпродукт» и осуществляя акт распоряжения своим имуществом, ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» приобрело и определенные имущественные права требования к ОАО «Рязнефтехимпродукт», а именно: на участие в распределении его прибыли, на получение части его имущества при ликвидации, на выбор экономической стратегии развития бизнеса, которые реализуются посредством принятия решения на общих собраниях акционеров и заседаниях советов директоров.

По мнению ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ», в результате совершения сделки купли-продажи основного здания имущественного комплекса внешний управляющий самовольно ликвидировал производственную базу, необходимую для осуществления основной хозяйственной деятельности ОАО «Рязнефтехимпродукт».

Суд апелляционной инстанции согласен с ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» в том, что в связи с решением бывших конкурсных кредиторов должника о даче согласия на заключение сделки ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» как акционер общества лишается возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать имущественный интерес от его использования, поэтому оспариваемые решения бывших конкурсных кредиторов должника от 17.02.2011 непосредственно влияют на возможность, условия и результаты последующего бизнеса ОАО «Рязнефтехимпродукт» и затрагивают как имущественные, так и неимущественные интересы его акционера – ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ».

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционных жалоб о том, что права и законные интересы ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» решениями собрания кредиторов должника от 17.02.2011 не затронуты.

Как правильно установлено судом первой инстанции и не оспаривается лицами, участвующими в деле о банкротстве, в собрании кредиторов принимали участие ЗАО «РНПК» и ООО «ЧОП «Рубеж-Рязань».

При этом ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» о собрании не извещалось, участия в нем принимало, о нем не извещалось.

Согласно пункту 4 статьи 15 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, не уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решениях, принятых данным собранием кредиторов, но не позднее чем в течение шести месяцев с даты принятия решения собранием кредиторов.

Вместе с тем, в абзаце 2 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что двадцатидневный срок, являющийся сокращенным сроком исковой давности, может быть восстановлен судом в пределах упомянутого шестимесячного срока по правилам статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе если заявление подано юридическим лицом.

Таким образом, суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил ходатайство ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» и восстановил процессуальный срок на подачу заявления о признании решений собрания кредиторов должника от 17.02.2011 недействительными.

В связи с этим суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы ОАО «Рязнефтехимпродукт» о том, что уважительные причины пропуска ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» срока на обжалование решения собрания кредиторов должника от 17.02.2011 отсутствовали, поэтому суд первой инстанции необоснованно восстановил заявителю процессуальный срок для обжалования решения собрания кредиторов, при учете того обстоятельства, что акционер не извещался о времени, месте проведения и повестке дня собрания кредиторов должника от 17.02.2011.

Руководствуясь пунктом 4 статьи 15 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд Рязанской области пришел к правильному выводу о том, что решения собрания кредиторов может быть признано недействительным арбитражным судом в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» пределов компетенции собрания кредиторов.

Определением суда от 13.12.2010 все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов ОАО «Рязнефтехимпродукт», были признаны удовлетворенными в связи с полным погашением ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» задолженности должника, поэтому, руководствуясь нормами действующего законодательства, Арбитражный суд Рязанской области пришел к правильному выводу о том, что в связи с удовлетворением требований кредитора такой кредитор утрачивает статус кредитора, поскольку обязательства перед ним исполнены, а само требование не существует.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемые решения собрания кредиторов от 17.02.2011 приняты лицами, не имеющими права на участие в нем и голосование по вопросам повестки дня, поскольку все требования кредиторов на дату проведения собрания от 17.02.2011 были погашены.

При этом суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что на дату проведения собрания кредиторов должника от 17.02.2011 определение Арбитражного суда Рязанской области от 13.12.2010 не вступило в законную силу, а конкурсные кредиторы являлись таковыми, поскольку они являются ошибочными и заявленными при неверном толковании норм действующего законодательства, с учетом того обстоятельства, что включенные в реестр требований кредиторов требования на дату проведения собрания (17.02.2011) были погашены.

Суд апелляционной инстанции согласен с позицией ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ», изложенной в письменных отзывах на апелляционные жалобы, о том, что требование ЗАО «РНПК» о включении в реестр требований кредиторов ОАО «Рязнефтехимпродукт» 495 717 рублей 08 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, заявленное после введения процедуры внешнего управления, противоречит пункту 1 статьи 94 и статье 95 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поэтому доводы ЗАО «РНПК», связанные с данным обстоятельством, не принимаются во внимание судом апелляционной инстанции.

Также суд апелляционной инстанции поддерживает позицию ОАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ» о несостоятельности ссылки ЗАО «РНПК» на то обстоятельство, что Арбитражным судом Рязанской области были нарушены права