Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2011 по делу n А54-5826/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции не нашел оснований для признания  оспариваемой сделки недействительной.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из смысла указанной статьи, как разъяснено в п. 6 Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 ГК РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего.

Как следует из пункта 15.4.2 устава ПК «Сасовоагропромсервис» совмещение лицом, осуществляющим функции председателя кооператива, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия правления. Доказательств согласия правления кооператива на совмещение Тарасовым А.С. должностей в органах управления других организаций не имеется.

Между тем, учитывая разъяснения Пленума ВАС РФ суд области пришел к обоснованному выводу о том, что ограничение, указанное в пункте 15.4.2 устава ПК «Сасовоагропромсервис», относится к занятию председателем кооператива должностей в органах управления других юридических лиц, и не может быть расценено как ограничение в заключении договора и следовательно, не свидетельствует о том, что оспариваемая сделка совершена с нарушением положений устава ПК «Сасовоагропромсервис».

С учетом изложенного, суд области сделал правильный вывод об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводу заявителя жалобы о том, что председатель правления ПК «Сасовоагропромсервис» Тарасов А.С. не мог осуществлять полномочия директора ООО «Сасовская сельхозтехника» и следовательно совершать сделки от имени общества, поскольку в п. 15.4.2 устава ПК «Сасовоагропромсервис» предусмотрено ограничение на занятие председателем кооператива должностей в органах управления других юридических лиц, судом области дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем указанный довод не может быть признан обоснованным, так как, не опровергая выводов суда области, сводится к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на следующие обстоятельства.

Как следует из протокола № 2 на внеочередном общем собрании членов ПК «Сасовоагропромсервис» от 03.08.2004 принято решение утвердить в качестве кандидатуры на должность директора ООО «Сасовская сельхозтехника» Тарасова А.С. и поручить председателю кооператива проголосовать на собрании учредителей ООО «Сасовская сельхозтехника» за избрание Тарасова А.С. директором общества.

30.11.2004 на общем собрании учредителей ООО «Сасовская сельхозтехника» принято решение об избрании директором общества Тарасова А.С.

Таким образом, совмещение Тарасовым А.С. функций председателя кооператива и должности директора ООО «Сасовская сельхозтехника» произведено с согласия общего собрания кооператива.

В связи с изложенным выводы суда области соответствуют установленным по делу обстоятельствам, оснований к отмене принятого по делу решения, предусмотренных ст.270 АПК РФ, не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 25 апреля 2011 года по делу № А54-5826/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

                М.В. Каструба

Судьи

                М.М. Дайнеко

                М.В. Токарева