Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2011 по делу n А09-10290/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

      

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности

судебных актов арбитражных судов первой инстанции, не вступивших

в законную силу

25 августа 2011 года

                                               Дело № А09-10290/2009

                                                                           г. Тула

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 августа 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего  Байрамовой Н.Ю.,

судей                               Капустиной Л.А., Можеевой Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Некрасовой С.Е.,

при участии в судебном заседании 12.08.2011:

от ОАО «Снежка»:

от ГУП ОПХ «Брянское»:

от ТУ Росимущества в Брянской области:

от иных лиц, участвующих в деле:

Никонова С.В. – представителя по доверенности № 15 от 01.06.2011, Минакова В.С. – представителя по доверенности № 12 от 01.06.2011;

Моисеева А.А. – конкурсного управляющего на основании определения от 10.12.2009;

Герасиной О.В. – представителя по доверенности № 06-839 от 14.02.2011;

не явились, извещены судом надлежащим образом;

при участии в судебном заседании 18.08.2011:

от ОАО «Снежка»:

от ГУП ОПХ «Брянское»:

от ТУ Росимущества в Брянской области:

от иных лиц, участвующих в деле:

Минакова В.С. – представителя по доверенности № 12 от 01.06.2011;

Моисеева А.А. – конкурсного управляющего на основании определения от 10.12.2009;

Савенко В.В. – представителя по доверенности № 06-3890 от 10.06.2011;

не явились, извещены судом надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества «Снежка» (241519, Брянская область, Брянский район, п. Путевка, ОГРН 1023202140830) и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Брянской области  (241050, г. Брянск, пл. Карла Маркса д. 2), на решение Арбитражного суда Брянской области от 08 июня 2011 года по делу № А09-10290/2009 (судья Назаров А.В.),

установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Брянской области (далее – ТУ Росимущества в Брянской области) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Снежка» (далее – ОАО «Снежка») и государственному унитарному предприятию опытно-производственное хозяйство «Брянское» (далее – ГУП ОПХ «Брянское») о признании договора уступки права требования (перенайма) от 12.05.2008, заключенного между ГУП ОПХ «Брянское» и ОАО «Снежка», недействительным и применении последствий его недействительности в виде обязания ОАО «Снежка» вернуть земельные участки ГУП ОПХ «Брянское», а ГУП ОПХ «Брянское» вернуть ОАО «Снежка» денежную сумму в размере 14 815 195 руб.

Определением от 11.11.2009 к участию в деле в качестве третьего лица суд привлек Управление Федеральной регистрационной службы по Брянской области.

Решением суда от 23.12.2009, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.03.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31.05.2010 решение Арбитражного суда Брянской области от 23.12.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2010 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области (л.д. 255-262 т. 2).

При новом рассмотрении определением суда от 12.07.2010 произведена замена третьего лица – Управления Федеральной регистрационной службы по Брянской области его правопреемником – Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области (далее – Управление Росреестра по Брянской области).

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец уточнил свои требования и просил признать недействительным (ничтожным) договор уступки права требования (перенайма) от 12.05.2008, обязать ОАО «Снежка» вернуть земельные участки, переданные по акту приема-передачи от 12.05.2008 (п. 1 акта) ГУП ОПХ «Брянское», а ГУП ОПХ «Брянское» - вернуть ОАО «Снежка» денежную сумму в размере 14 815 195 руб. (л.д. 77-81 т. 8).

Уточнение судом принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 08.06.2011 в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 112-130 т. 8).

Не согласившись с указанным судебным актом, ОАО «Снежка» и ТУ Росимущества в Брянской области обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами. ОАО «Снежка», соглашаясь с резолютивной частью оспариваемого решения, считает незаконным вывод суда о недействительности (ничтожности) договора уступки права требования (перенайма) от 12.05.2008, и просит изменить решение суда от 08.06.2011, исключив из его мотивировочной части указанный вывод.

По мнению ОАО «Снежка», вывод суда области о ничтожности договора уступки права требования (перенайма) от 12.05.2008 нарушает его права и законные интересы. Полагает, что оспариваемый договор уступки права требования является неотъемлемой частью единой сделки купли-продажи имущества ГУП ОПХ «Брянское», правовая оценка которой дана в рамках дела № А09-3629/2008-19. Вступившим в законную силу судебным актом установлено соответствие договора купли-продажи требованиям ст. 179 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Также обращает внимание на правомерность действий конкурсного управляющего Платонова А.М. по реализации имущества должника и невозможность применения к настоящему спору положений постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2009 № 1989/09.

ТУ Росимущества в Брянской области, в свою очередь, не соглашается с выводом суда области об отсутствии заинтересованности у истца в признании оспариваемой сделки недействительной в силу п. 7 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. 148 Закона о банкротстве. Обращает внимание на то, что собственник унитарного предприятия вправе претендовать на имущество, оставшееся после расчетов предприятия-должника со всеми кредиторами. Согласно данным отчета № 2-11 об оценке рыночной стоимости права аренды ООО Центр оценки имущества, СПб» от 24.12.2011 сумма ущерба Российской Федерации составила 54 449 946 рублей.

 При этом, заявитель указывает на то, что определение фактической рыночной стоимости прав аренды возможно только в результате проведения торгов, о необходимости проведения которых указано в постановления кассационной инстанции от 31.05.2010 по данному делу.

Конкурсный управляющий Моисеев А.А. в письменных отзывах на апелляционные жалобы указал, что считает правомерными действия конкурсного управляющего Платонова А.М. при продаже имущества ГУП ОПХ «Брянское», соответствующими требованиям Закона о банкротстве, действовавшим на момент проведения оспариваемой сделки. Просил обжалуемое решение суда от 08.06.2011 оставить без изменения. Апелляционную жалобу истца просил оставить без удовлетворения, как необоснованную.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 12.08.2011 по 18.08.2011, о чем лица, участвующие в деле, извещались путем размеще­ния объявления на официальном сайте Двадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте слушания дела, но своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не направили, в связи с чем апелляционная жалоба, с учетом явившихся представителей лиц, участвующих в деле, рассмотрена в порядке ст. 123, 156, 266 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ОАО «Снежка» изложил доводы апелляционной инстанции, поддержал их в полном объеме. Просил изменить мотивировочную часть решения Арбитражного суда Брянской области от 08.06.2011, исключив вывод о недействительности (ничтожности) договора уступки права требования (перенайма) от 12.05.2008.

ТУ Росимущества в Брянской области изложил доводы своей апелляционной жалобы, поддержав их в полном объеме. Просил решение суда от 08.06.2011 отменить полностью.

Конкурсный управляющий ГУП ОПХ «Брянское» просил резолютивную часть обжалуемого решения суда области оставить без изменения, исключив вывод о недействительности (ничтожности) договора уступки права требования (перенайма) от 12.05.2008. Одновременно считает, что апелляционная жалоба ТУ Росимущества в Брянской области подлежит оставлению без удовлетворения.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав объяснения явившихся представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции от 08.06.2011 следует оставить без изменения.

Как следует из материалов дела, ГУП ОПХ «Брянское» создано в соответствии с приказом Министерства сельского хозяйства РСФСР от 14.02.1956 № 253; является сельскохозяйственной организацией. Собственником его имущества является Россельхозакадемия. Имущество находится в федеральной собственности и принадлежит ГУП ОПХ «Брянское» на праве хозяйственного ведения (л.д. 127-135, т. 1).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 15.11.2005 по делу            № А09-2282/05-8 ГУП ОПХ «Брянское» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Платонов А.М.

В ходе конкурсного производства были выявлены земельные участки, закрепленные за ГУП ОПХ «Брянское» на праве постоянного бессрочного пользования на основании постановления администрации Брянского района Брянской области № 140 от 20.04.1993, собственником которых является Российская Федерация (л.д. 110-111, т. 1).

27.02.2008 ТУ Росимущества в Брянской области  распоряжением № 70 «О предоставлении находящихся в федеральной собственности земельных участков в аренду ОПХ «Брянское», внесены изменения в  распоряжение № 338 от 16.11.2009.

Так, изменено название распоряжения путем изложения его в следующей редакции: «О переоформлении права постоянного (бессрочного) пользования и предоставлении в аренду ГУП ОПХ «Брянское» находящихся в федеральной собственности земельных участков».

Также, пункт 2 распоряжения изменен на следующую редакцию: «Переоформить право постоянного (бессрочного) пользования и предоставить в аренду ГУП ОПХ «Брянское» находящиеся в федеральной собственности земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения согласно приложению к настоящему распоряжению, в границах, указанных в кадастровых планах, на 49 лет» (л.д. 58, т. 1).

Тогда же, 27.02.2008 ТУ Росимущества в Брянской области (арендодатель) и ГУП ОПХ «Брянское» в лице конкурсного управляющего Платонова А.М (арендатор) заключили договор аренды находящихся в федеральной собственности земельных участков № 200, согласно которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду 48 земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, указанных в пункте 1.1 данного договора (л.д. 12-16, т. 1).

В пункте 2.1 договора стороны установили срок аренды участков с           01 марта 2008 года по 28 февраля 2057 года.

Согласно пункту 3.1 договора размер арендной платы за участки определен на основании отчета об определении рыночного размера годовой арендной платы за земельные участки, прилагаемого к договору, и составляет 210 878 руб. 54 коп. в год.

Во исполнение условий договора по акту приема-передачи земельных участков от 27.02.2008, являющемуся приложением к договору аренды, ТУ Роснедвижимости в Брянской области передало, а ГУП ОПХ «Брянское» приняло 48 земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения (л.д. 17-19, т. 1).

В Единый государственный реестр прав внесена запись об обременении (ограничении) права собственности Российской Федерации в пользу ГУП ОПХ «Брянское» на 48 земельных участков.

В порядке ст. 130 Закона о банкротстве конкурсный управляющий Платонов А.М. провел инвентаризацию и оценку имущества должника, о чем 07.03.2008 ООО «Городской информационно-земельный центр» был составлен отчет № 84/0506/ОЦ-КУ о рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества ГУП ОПХ «Брянское» (л.д. 69-76 т. 1).  

В соответствии с указанным отчетом рыночная стоимость объектов оценки составила всего 32 173 491 рублей, в том числе 9 510 187 рублей – недвижимое имущество, 14 815 195 рублей – земельные участки, 2 910 320 рублей – техника и оборудование, 4 169 220 рублей – продуктивный скот, и прочее.

27.03.2008 ТУ Росимущества в Брянской области в порядке государственного финансового контроля своим заключением сделало вывод о соответствии данных отчета № 84/0506/ОЦ-КУ от 07.03.2008 имущественного комплекса ГУП «ОПХ «Брянское» стандартам оценки и законодательству об оценочной стоимости (л.д. 77-78 т. 1).

28.03.2008 собрание кредиторов ГУП ОПХ «Брянское» утвердило Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника. Согласно пункту 1.2 названного Положения продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 179 Закона о банкротстве, путем предложения приобрести имущество лицам, занимающимся сельскохозяйственным производством и владеющим земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника. В случае, если лица указанные в пункте 1.2 в течение месяца, с момента уведомления, не заявят о своем желании приобрести имущество, конкурсный управляющий выставляет имущество должника на продажу на торгах (л.д. 79-86, т. 1).

Конкурсный управляющий Платонов А.М., выявив лиц, занимающихся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющих земельными участками, непосредственно прилегающими к земельным участкам должника, направил им письменные уведомления о продаже имущества и имущественных прав должника по оценочной стоимости (л.д. 87-99, т. 1).

По состоянию на 12.05.2008 от всех лиц, обладающих преимущественным правом приобретения имущества и имущественных прав должника, за исключением ОАО «Снежка», получены отказы от покупки имущества и имущественных прав ГУП ОПХ «Брянское».

В связи с этим, 12.05.2008 стороны заключили договор купли-продажи имущества и имущественных прав ГУП ОПХ «Брянское»  (здания и