Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2011 по делу n А09-7685/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

от 16.05.2009, заключенному с ООО «Брянскстальстрой», и по договорам б/н от 26.05.2009, б/н от 23.12.2009, б/н от 28.12.2009, б/н от 12.01.2010, б/н от 18.01.2010, б/н от 09.02.2010, б/н от 11.03.2010, б/н от 06.07.2010, б/н от 14.07.2010, б/н от 20.07.2010, заключенным с ООО «ДСТ импорт – экспорт», а не самих сделок по получению займа.

Так, из решения суда следует, что пунктом 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

В соответствии с п.2 ст.78 названного Закона для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества по правилам ст. 77 этого Закона.

Согласно ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случаях, когда в соответствии с данным Законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости, для определения которой может быть привлечен независимый оценщик. Привлечение независимого оценщика является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций (ст. 76 Закона), а также в иных случаях, предусмотренных Законом.

Исходя из совокупного толкования приведенных норм и с учетом предмета спора, вопрос о занижении рыночной стоимости имущества не имеет правоопределяющего значения для разрешения настоящего спора, поскольку квалификация сделки как крупной влияет лишь на необходимость одобрения сделки акционерами, а общее собрание акционеров  вправе принимать  решения по любому вопросу, относящемуся к компетенции совета директоров.

Как видно из материалов дела, решение об одобрении крупной сделки по передаче имущества общества на общую сумму 50 304 580 руб. в счет погашения займов, исходя из рыночной стоимости объектов на момент совершения сделки принято 20.09.2010 общим собранием акционеров ЗАО «Локомотив-Дизель-Сервис» большинством в ѕ голосов (за проголосовало 75,5% голосов, против – 24,5% голосов).

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно ч.1 ст.16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

С учетом вышеизложенного, исковые требования Горелова Сергея Ивановича о признании недействительной сделки об отчуждении имущества, принадлежащего закрытому акционерному обществу «Локомотив-Дизель-Сервис»: здание мойки цеха внешних перевозок, здание гаража на 150 машин, расположенные по адресу: г.Брянск, ул. 22 съезда КПСС, д.130; комплекс производственно-складских помещений, расположенный по адресу: г.Брянск, ул. 22 съезда КПСС д.136, а также применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществом с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительная техника импорт-экспорт» полученного по сделке имущества, правомерно оставлены без удовлетворения.

В обоснование своих доводов заявитель ссылается на то, что, по мнению, Горелова С.И. отчет №3234043083 об оценке рыночной стоимости имущества является необъективным, в связи с чем оспариваемая сделка является недействительной.

Рассмотрев указанный довод суд апелляционной инстанции не находит оснований для его удовлетворения, поскольку результат оценки не является обязательным для определения размера цены сделки, одобряемой решением общего собрания акционеров, то указанные доводы жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта и признания сделки недействительной.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции и отклоняет доводы заявителя о незаконности и необоснованности судебного акта.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и  взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

                                            П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Брянской области по делу №А09-7685/2010 от 11 июля 2011 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                     И.Г. Сентюрина

Судьи                                                                                   М.В. Токарева

                                                                                              М.М. Дайнеко