Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2011 по делу n А68-3642/10. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула   

06 октября 2011 года

                                    Дело № А68-3642/10

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                Каструба М.В.,

судей                                                         Дайнеко М.М.,

Капустиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Концевой С.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Урожай», г. Тула, (ОГРН 1087154009304) на решение Арбитражного суда Тульской области от 14 июня 2011 года по делу № А68-3642/10 (судья Бычкова Т.В.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Урожай», г. Тула, (ОГРН 1087154009304) к обществу с ограниченной ответственностью  «Строй-Рос», Тула, (ОГРН 1027100752205), о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимо имущество по договору купли-продажи, по требованию третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета иска - общество с ограниченной ответственностью «Тулатрансавто», г. Тула, (ОГРН 1037101123267), о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество по договору купли-продажи, третьи лица: Управление Росреестра по Тульской области, г. Тула, (ОГРН 1097154026056), Ульянов С.С., г. Тула, о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество по договору купли-продажи, и встречным искам общества с ограниченной ответственностью «Строй-Рос», Тула (ОГРН 1027100752205), к обществу с ограниченной ответственностью «Урожай», г. Тула, (ОГРН 1087154009304) и обществу с ограниченной ответственностью «Тулатрансавто», г. Тула, (ОГРН 1037101123267), о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии в судебном заседании до перерыва 22.09.2011:

от ООО «Урожай»: Лебеденко Д.В. – представителя по доверенности от 01.01.2011;

от ООО «Строй-Рос»: Кирюхина М.К. - представителя по доверенности от 20.04.2011;

от Ульянова С.С.: Кирюхина М.К. - представителя по доверенности от 14.04.2011;

от других лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще,

при участии в судебном заседании после перерыва 29.09.2011:

от ООО «Урожай»: Лебеденко Д.В. – представителя по доверенности от 01.01.2011;

от ООО «Строй-Рос»: Стародубцева Т.А. - представителя по доверенности от 26.09.2011;

от других лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Урожай» (далее – ООО «Урожай») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Рос» (далее – ООО «Строй-Рос»), в котором просило произвести государственную регистрацию перехода права собственности от ООО «Строй-Рос» к ООО «Урожай » на нежилое здание (административное), общая площадь 221,60 кв. м, лит. Б, кадастровый (условный) номер: 71:30:02:03086:001, расположенное по адресу: Тульская область, г. Тула, Привокзальный район, шоссе Одоевское, д. 61; нежилое здание (бытовое помещение), общая площадь 27,20 кв. м, лит. В5, кадастровый (условный) номер: 71:30:02:02344:002, расположенное по адресу: Тульская область, г. Тула, Привокзальный район, шоссе Одоевское, д. 61; нежилое здание (мастерская), общая площадь 924,30 кв. м, лит. В, В1, В2, кадастровый (условный) номер: 71:30:02:03087:001, расположенное по адресу: Тульская область, г. Тула, Привокзальный район, шоссе Одоевское, д. 61; нежилое здание (мастерская), общая площадь 70,10 кв. м, лит. В3, кадастровый (условный) номер: 71:30:02:02344:004, расположенное по адресу: Тульская область, г. Тула, Привокзальный район, шоссе Одоевское, д. 61; нежилое здание (мастерская), общая площадь 153,70 кв. м, лит. В4, кадастровый (условный) номер: 71:30:02:02344:003, расположенное по адресу: Тульская область, г. Тула, Привокзальный район, шоссе Одоевское, д. 61.

В дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора вступило ООО «Тулатрансавто», которое просило произвести государственную регистрацию перехода права собственности, на указанные выше объекты недвижимости от ответчика к ООО «Тулатрансавто».

ООО «Строй-Рос» обратилось в арбитражный суд со встречными исками к ООО «Урожай» о признании недействительным договора купли-продажи от 03.05.2010 и к ООО «Тулатрансавто» о применении последствий недействительности сделки – договора купли-продажи от 02.05.2010.

В ходе рассмотрения дела ООО «Строй-Рос» уточнило требования по встречному иску к ООО «Урожай» и просил признать недействительным договор купли-продажи, заключенный между сторонами 03.05.2010 и применить последствия недействительности ничтожной сделки, возвратив ответчику, переданное истцу по договору недвижимое имущество. Уточнение принято судом области.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 14 июня 2011 года в удовлетворении иска ООО «Урожай» отказано полностью. В удовлетворении требований ООО «Тулатрансавто» отказано полностью.

Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 03.05.2010 между ООО «Строй-Рос» и ООО «Урожай».

Применены последствия недействительности ничтожной сделки, суд обязал ООО «Урожай» возвратить ООО «Строй-Рос» нежилое здание (административное), лит. Б, нежилое здание (бытовое помещение) лит. В5; нежилое здание (мастерская) лит. В, В1, В2; нежилое здание (мастерская) лит. В3; нежилое здание (мастерская) лит. В4, расположенные в г.Тула, Привокзальный район, шоссе Одоевское, д. 61. Суд обязал ООО «Строй-Рос» возвратить ООО «Урожай» уплаченные по договору купли-продажи денежные средства в сумме 2 187 000 рублей. В применении последствий недействительности ничтожной сделки договора купли-продажи, заключенного 02.05.2010 между ООО «Строй-Рос» и ООО «Тулатрансавто» отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его необоснованность и незаконность, ООО «Урожай» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт.

Заявитель жалобы считает, что признание недействительным решения внеочередного собрания участников общества не является основанием для признания сделки недействительной, если сделка совершена до вступления в силу решения суда, а поскольку в иске Ульянову С.С. о признании решения от 30.05.2008 о назначении генеральным директором общества Никитиной Е.К. было отказано, то договор купли-продажи от 03.05.2010 является юридически действительной сделкой. Кроме того, заявитель жалобы указывает на отсутствие у истца материально-правовой заинтересованности в оспаривании сделки, что является основанием для отказа в иске.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца ООО «Урожай» изложил доводы апелляционной жалобы, поддержал ее в полном объеме. Просил решение Арбитражного суда Тульской области от 14 июня 2011 года отменить, принять новый судебный акт.

Представитель ответчика ООО «Строй-Рос» в судебном заседании апелляционной инстанции не согласился с доводами апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Просил решение Арбитражного суда Тульской области от 14 июня 2011 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд своих представителей не направили.

Судебная коллегия рассматривает дело в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела 03.05.2010 между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым ответчик продал истцу следующее недвижимое имущество:

- нежилое здание (административное), общая площадь 221,60 кв. м, лит. Б, кадастровый (условный) номер: 71:30:02:03086:001, расположенное по адресу: Тульская область, г. Тула, Привокзальный район, шоссе Одоевское, д. 61;

- нежилое здание (бытовое помещение), общая площадь 27,20 кв. м, лит. В5, кадастровый (условный) номер: 71:30:02:02344:002, расположенное по адресу: Тульская область, г. Тула, Привокзальный район, шоссе Одоевское, д. 61;

- нежилое здание (мастерская), общая площадь 924,30 кв. м, лит. В, В1, В2, кадастровый (условный) номер: 71:30:02:03087:001, расположенное по адресу: Тульская область, г. Тула, Привокзальный район, шоссе Одоевское, д. 61;

- нежилое здание (мастерская), общая площадь 70,10 кв. м, лит. В3, кадастровый (условный) номер: 71:30:02:02344:004, расположенное по адресу: Тульская область, г. Тула, Привокзальный район, шоссе Одоевское, д. 61;

- нежилое здание (мастерская), общая площадь 153,70 кв. м, лит. В4, кадастровый (условный) номер: 71:30:02:02344:003, расположенное по адресу: Тульская область, г. Тула, Привокзальный район, шоссе Одоевское, д. 61.

Общая стоимость недвижимого имущества по договору составила 2 287 000 руб., которую истец обязался оплатить ответчику.

Во исполнение условий договора купли-продажи недвижимого имущества на основании письма ответчика от 23.03.2010 № 4/03 истец перечислил денежные средства в сумме 2 187 000 руб. на счет отдела судебных приставов исполнителей Привокзального р-на, что подтверждается квитанциями и платежным поручением.

Таким образом, вывод суда области об установлении факта уплаты истцом денежных средств в сумме 2 187 000 руб. по договору купли-продажи недвижимого имущества от 03.05.2010, является обоснованным.

В соответствии с п. 4 договора купли-продажи договор является одновременно актом приема-передачи недвижимого имущества.

Судом области установлено, что в настоящее время спорное имущество находится во владении истца, что подтверждается договором 04/3-121 на пользование электрической энергией от 26.07.2010, актами, расчетом платы за негативное воздействие на окружающую среду.

Переход права собственности на указанное выше недвижимое имущество не зарегистрирован.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи от 03.05.2010 подписан от имени истца генеральным директором Никитиной Е.К.

Из представленного в материалы дела договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строй-Рос» от 26.01.2006 № 1 УК следует, что Ульянов Сергей Сергеевич продал Никитину Сергею Владиславовичу долю уставного капитала ООО «Строй-Рос», составляющую 100%.

27.03.2006 решением единственного участника ООО «Строй-Рос» Никитин С.В. исключил из участников ООО «Строй-Рос» Ульянова С.С., приняв в участники себя, со ссылкой на договор купли-продажи доли № 1УК от 26.02.2006 и избрал генеральным директором общества Буланцеву М.А.

16.01.2007 был заключен договор № 2УК купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строй-Рос», в соответствии с которым Никитин С.В. продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Строй-Рос» покупателю ООО Холдинг «СпецЭнергоМаш».

16.10.2008 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строй-Рос», в соответствии с которым ООО Холдинг «СпецЭнергоМаш» продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Строй-Рос» Никитиной Е.К.

Согласно решению единственного участника ООО «Строй-Рос» от 16.10.2008 единственным участником ООО «Строй-Рос» стала Никитина Е.К., которая также являлась генеральным директором ООО «Строй-Рос».

24.12.2010 Арбитражный суд Тульской области принял решение по делу № А68-2101/09, признав договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строй-Рос», заключенный между Ульяновым С.С. и Никитиным С.В. 26.02.2006 № 1УК недействительным. За Ульяновым С.С. было признано право собственности на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Строй-Рос» номинальной стоимостью 10 000 руб. Решение вступило в законную силу 10.03.2011.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу ч.1 ст. 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Поскольку Никитин С.В. 16.01.2007 на основании ничтожной сделки не приобрел права собственности на 100% в уставном капитале ООО «Строй-Рос», суд области пришел к правильному выводу, что заключенная им 16.01.2007 сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Строй-Рос» ООО Холдинг «СпецЭнергоМаш» и заключенный 16.10.2008 ООО Холдинг «СпецЭнергоМаш» договор по отчуждению доли Никитиной Е.К. являются в силу ст. 168 ГК РФ ничтожными сделками, поскольку заключены с нарушением п. п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и ст. 209 ГК РФ.

Пунктом 1 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое в отсутствие кворума, не имеет юридической силы.

Поскольку решения единственного участника ООО «Строй-Рос» в том числе от 27.03.2006, 30.05.2008, 16.10.2008, приняты лицами, не получившими в установленном порядке статус участников ООО «Строй-Рос» и по сути, являются решениями, принятыми в отсутствие кворума, вывод суда о том, что они не имеют юридической силы, независимо от того оспорены они кем-либо из участников или нет, является верным.

Таким образом, суд области обоснованно установил, что на момент совершения оспариваемой сделки Никитина Е.К. не получила в установленном порядке статус участника ООО «Строй-Рос», а также не являлась законным исполнительным