Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2011 по делу n А68-3642/10. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

органом ООО «Строй-Рос».

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

При таких обстоятельствах является обоснованным вывод суда области о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.05.2010 подписанный от имени ответчика Никитиной Е.К., заключен с нарушением требований ст.ст. 53, 160 ГК РФ, поскольку Никитина Е.К. не обладала полномочиями законного исполнительного органа ответчика.

На основании ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В связи с изложенным требование ООО «Урожай» о государственной регистрации перехода права собственности основанное на недействительной сделке не подлежит удовлетворению.

Довод ООО «Урожай» относительно того, что Никитина Е.К. была выведена из состава участников ООО «Строй-Рос» и с ней был расторгнут трудовой договор только 25.11.2009 решением единственного участника ООО «Строй-Рос» Ульянова С.С. правомерно не принят судом области, поскольку указанное решение единственного участника не может повлиять на недействительность сделок и решений, в соответствии с которым Никитина Е.К. приобретя статус участника по ничтожной сделке считала себя единственным участником ООО «Строй-Рос» и его генеральным директором.

Также обоснованно отклонен судом области довод ООО «Урожай» относительно того, что внутрикорпоративные споры между участниками ООО «Строй-Рос» не должны влиять на правомерность совершения сделок обществом.

Оценив представленные доказательства, суд области правомерно указал, что оспариваемая сделка была заключена не в связи с внутрикорпоративными спорами участников ООО «Строй-Рос». Материалами дела и в том числе решением Арбитражного суда Тульской области по делу № А68-2101/09 от 24.12.2010 установлено, что 100% доля уставного капитала ООО «Строй-Рос» выбыла из собственности Ульянова С.С. помимо его воли, а не в связи с внутрикорпоративным конфликтом, а решение о назначении исполнительного органа общества было принято лицом, не являющимся участником ООО «Срой-Рос».

На основании изложенного суд области пришел к правильному выводу об удовлетворении требования ООО «Строй-Рос» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.05.2010.

Пунктом 2 ст. 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Судом области установлен факт оплаты ООО «Урожай» по недействительной сделке 2 187 000 руб. и факт нахождения спорного имущества во владении ООО «Урожай».

Следовательно, вывод суда области об удовлетворении требования ООО «Срой-Рос» о применении последствий недействительности сделки является обоснованным.

Довод ООО «Урожай» относительно того, что спорное имущество им реконструировано, обоснованно не принят во внимание судом области как бездоказательный.

Требование ООО «Тулатрансавто» о государственной регистрации перехода права собственности от ответчика к ООО «Тулатрансавто» на спорное имущество обоснованно отклонено судом области по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела 02.05.2010 между ООО «Строй-Рос» и ООО «Тулатрансавто» подписан договор купли-продажи, по условиям которого ООО «Строй-Рос» обязалось передать в собственность ООО «Тулатрансавто» спорное недвижимое имущество, а ООО «Тулатрансвавто» обязалось уплатить за переданное ему имущество 6 800 000 руб. не позднее десяти дней со дня подачи всех необходимых документов на государственную регистрацию перехода прав на недвижимое имущество.

Вместе с тем государственная регистрация перехода права собственности на основании указанного выше договора осуществлена не была, оплата имущества произведена не была. В связи с тем, что факт нахождения спорного имущества во владении ООО «Урожай» установлен, вывод суда области о том, что имущество ООО «Срой-Рос» в адрес ООО «Тулатрансавто» не передавалось, является верным.

Из договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ООО «Срой-Рос» и ООО «Тулатрансавто» 02.05.2010 следует, что он также подписан от имени ответчика Никитиной Е.К.

Как уже установлено судом области на момент совершения сделки между ООО «Срой-Рос» и ООО «Тулатрансавто» Никитина Е.К. не обладала полномочиями ни участника, ни генерального директора ответчика.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает правильным вывод суда области о признании ничтожным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ООО «Срой-Рос» и ООО «Тулатрансавто» 02.05.2010, как заключенного с нарушением требований ст.ст. 53, 160 ГК РФ.

Установив, что договор купли-продажи недвижимого имущества, подписанный ООО «Срой-Рос» и ООО «Тулатрансавто» 02.05.2010 является недействительной (ничтожной) сделкой, суд области сделал правильный вывод об отказе в удовлетворении требования о государственной регистрации перехода права собственности как основанное на недействительной (ничтожной) сделке.

В удовлетворении требования ООО «Строй-Рос» по встречному иску о применении последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ответчиком и ООО «Тулатрансавто» 02.05.2010 обоснованно отказано судом области, поскольку спорное имущество находится во владении ООО «Урожай».

Довод заявителя жалобы, о том, что у ООО «Строй-Рос» отсутствует материально-правовая заинтересованность в оспаривании сделки и применении последствий ее недействительности является необоснованным поскольку Никитину Е.К. нельзя признать самостоятельной стороной договора (физическим лицом) так как недвижимое имущество в ее владении никогда не находилось и продавать его от своего имени она не могла, а выступала в этой сделке как орган управления ООО «Срой-Рос».

Позиция заявителя жалобы о том, что признание недействительным решения внеочередного собрания участников общества не является основанием для признания сделки недействительной, если сделка совершена до вступления в силу решения суда, является несостоятельной, поскольку Никитина Е.К. назначена на должность генерального директора лицом, не являющимся участником общества, так как приобретение им доли произошло по ничтожной сделке. В этой связи тот факт, что Ульянову С.С. отказано в иске о признании недействительным решения от 30.05.2008 которым Никитина Е.К. назначена на должность генерального директора общества не имеет правового значения для разрешения данного спора.

Остальные доводы заявителя жалобы не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда области, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

В связи с изложенным выводы суда области соответствуют установленным по делу обстоятельствам, нормы материального права применены правильно, оснований к отмене принятого по делу решения, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 2 000 руб. относится заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 14 июня 2011 года по делу № А68-3642/10 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

             М.В. Каструба

Судьи

             М.М. Дайнеко

             Л.А. Капустина