Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2011 по делу n А62-1369/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

12 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что участник гражданских правоотношений не лишен права обратиться в суд с соответствующим иском и в случае потенциально возможного нарушения своего права. Стороны в процессе - это всегда субъекты, которых связывают спорные материально-правовые отношения.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Таким образом, лицо, обращающееся с соответствующим требованием, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Следовательно, обращаясь с настоящим иском, истец, помимо факта нарушения его преимущественного права покупки арендуемого помещения, должен доказать, что удовлетворение иска приведет к защите и восстановлению его нарушенных прав и законных интересов.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено императивное правило, в силу которого каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает императивное правило, запрещающее подтверждать  обстоятельства, которые должны быть подтверждены определенными доказательствами, какими-либо  иными доказательствами.

Между тем истец, заявляя исковые требования о признании недействительным соглашения от 18.11.2009 в части отчуждения Игнатовой Т.В. помещений на первом этаже по адресу: г.Смоленск, ул.Николаева, д.36, общей площадью 39,7 кв. м №№38, 39, 41 и признании отсутствующим зарегистрированного за Игнатовой Т.В. права собственности на указанные нежилые помещения, не представил доказательств того, что в результате оспариваемой сделки и зарегистрированного за Игнатовой Т.В. права собственности на нежилые помещения были нарушены права истца. При этом последний не является стороной оспариваемой сделки и не является заинтересованным в смысле статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицом.

В обоснование права на предъявление настоящего иска НО «НФРГО «ПАТРОНАТ» указывает на то, что соглашение от 18.11.2009 в части отчуждения Игнатовой Т.В. помещений на первом этаже по адресу: г.Смоленск, ул.Николаева, д.36, общей площадью 39,7 кв. м №№38, 39, 41 нарушает его преимущественное право покупки арендуемого помещения и не соответствует условиям пункта 1.7 договора аренды, в связи с чем является злоупотреблением правом истца.

Судебная коллегия не может согласиться с такой позицией исходя из следующего.

Как следует из условий пункта 1.7 договора аренды, в течение срока аренды арендодатель не вправе передавать в пользование или отчуждать по другим основаниям арендуемые помещения кому-либо, кроме арендатора.

В пункте 5.3 договора предусмотрено преимущественное право покупки арендуемого помещения. При продаже арендуемого помещения покупная цена уменьшается на стоимость неотделимых помещений, произведенных им.

Оценив указанные условия договора аренды, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что, совершенной 18.11.2009 сделкой,  преимущественное право арендатора на приобретение арендуемого помещения не нарушено.

Так, предметом оспариваемой сделки о передаче недвижимого имущества в собственность от 18.11.2009, совершенной между ООО ПКЦ «Фанг» (общество) и Игнатовой Т.В. (выбывший участник с долей в размере 99 % уставного капитала), являлась передача последней недвижимого имущества, в том числе помещений по адресу: г.Смоленск, ул.Николаева, д.36, обремененных правом аренды общей площадью 39,7 кв. м №№ 38, 39, 41 в связи с ее выходом из общества и необходимостью исполнения обязанности по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли, а также невозможностью исполнения обязанности по выплате денежных средств.

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников, а также обеспечение защиты прав и интересов участников в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации определено Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.22.1998 года № 14-ФЗ.

В частности, статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции, действовавшей в рассматриваемый период, установлено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции, действовавшей в рассматриваемый  период, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Из условий пункта 1 соглашения от 18.11.2009 следует, что                 Игнатова Т.В., являвшаяся участником ООО ПКЦ «Фанг» с долей в размере 99 % уставного капитала, на основании заявления от 11.09.2009 вышла из состава участников общества с указанной даты, а у последнего имелась обязанность по выплате выбывшему участнику действительной стоимости его доли.

При этом в пункте 2 соглашения стороны договорились, что в связи с невозможностью исполнения обществом обязанности по выплате денежных средств выбывшему участнику последнему подлежит передаче принадлежащее обществу недвижимое имущество, в том числе помещения по адресу: г.Смоленск, ул.Николаева, д.36, обремененные правом аренды общей площадью 39,7 кв. м №№ 38, 39, 41.

Соглашение зарегистрировано УФРС по Смоленской области в установленном законом порядке, о чем свидетельствуют соответствующие отметки на последнем листе (т.1. л.д. 17).

Передача указанного имущества выбывшему участнику произведена по акту приема-передачи от 18.11.2009.

Отсюда следует, что в результате совершения указанной сделки общество исполнило установленную законом обязанность по выплате выбывшему участнику (Игнатовой Т.В.) действительной стоимости доли в уставном капитале                         ООО ПКЦ «Фанг». А ответчик, приняв недвижимое имущество по акту приема-передачи, реализовал свое право на получение действительной доли в уставном капитале.

Таким образом, действия общества, связанные с исполнением своих обязательств по выплате выбывшему участнику действительной стоимости доли в уставном капитале  ООО ПКЦ «Фанг», никак не нарушают преимущественное право истца покупки арендуемых помещений, и не могут рассматриваться как злоупотребление правом.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Ссылаясь на злоупотребление правом, апеллянт не представил какие-либо доказательства, подтверждающие факт злоупотребления своим правом сторонами оспариваемой сделки. Сам факт исполнения обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале и реализации выбывшим участником своего права на ее получение не может рассматриваться как злоупотребление правом.

При этом из материалов дела не усматривается, какие права и законные интересы истца, не являвшегося ни стороной оспариваемой сделки, ни участником общества, нарушены в результате выплаты выбывшему участнику (Игнатовой Т.В.) действительной стоимости доли в уставном капитале                         ООО ПКЦ «Фанг» путем передачи недвижимого имущества. Какие-либо доказательства, свидетельствующие о нарушении прав и законных интересов истца как арендатора части нежилого помещения общей площадью 39,7 кв. м (комнаты 38, 39, 41), расположенного на первом этаже по адресу: г.Смоленск, ул.Николаева, 36,  в результате выплаты выбывшему участнику (Игнатовой Т.В.) действительной стоимости доли, истцом не представлены.

В данном случае истец не аргументировал наличие у него материального права на предъявление подобного иска, не доказав, как оспариваемой сделкой нарушены его права и законные интересы. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

   Из смысла приведенной нормы следует, что в основу толкования должно быть положено и принято во внимание буквальное, т.е. дословное, значение содержащихся в конкретном договоре (его условиях) слов и выражений. В случае неясности буквального значения условия оно должно быть выявлено в результате сопоставления с прочими условиями и внутренним логическим содержанием договора в целом.

Из буквального толкования пункта 5.3 договора следует, что преимущественное право покупки действует лишь в случае продажи арендуемых истцом помещений другому лицу, не являющемуся арендатором.

Совершенное 18.11.2009 соглашение направлено на реализацию             Игнатовой Т.В., как вышедшим участником ООО ПКЦ «Фанг», своего права на получение действительной стоимости доли в названном обществе и не может быть оценено как сделка купли-продажи спорного имущества.

Судебная коллегия считает необходимым отметить, что преимущественно право покупки означает право на предпочтительное перед другими лицами приобретение продаваемой вещи. При этом подразумевает возмездное ее отчуждение.

Истец, не являясь участником ООО ПКЦ «Фанг», не мог претендовать на предпочтительную передачу именно ему, а не Игнатовой Т.В., имущества в счет исполнения обществом обязательств, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Поскольку в данном случае арендуемые истцом помещения не были проданы по сделке купли-продажи, а переданы ООО ПКЦ «Фанг» в счет исполнения своих обязательств перед Игнатовой Т.В. по выплате действительной стоимости доли в силу  требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», преимущественное право истца, как арендатора данных помещений, совершенной 18.11.2009 сделкой, нарушено не было.

Оспаривая решение суда области, заявитель настаивает на неподведомственности настоящего спора арбитражному суду в связи с тем, что такой спор не является экономическим и не связаны с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности гражданкой        Игнатовой Т.В., а также не относится к категории споров, указанных в статьях 33, 225.1     Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Такую позицию судебная коллегия находит ошибочной в силу следующего.

Вопросы подведомственности споров арбитражному суду урегулированы в главе 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Из изложенного следует, что критерием  разграничения подведомственности между арбитражными судами и судами общей юрисдикции  выступает как характер спорного правоотношения, так и субъектный состав участников спора.

При этом граждане, не обладающие статусом индивидуального предпринимателя, могут являться участниками арбитражного процесса только в специально предусмотренных случаях.

Одним из таких случаев является предусмотренный подпунктом 2 пункта 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации корпоративный спор, связанный с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

Материалами дела подтверждается и судом установлено, что оспариваемая НО «НФРГО «ПАТРОНАТ» сделка – соглашение от 18.11.2009 в части отчуждения Игнатовой Т.В. помещений на первом этаже по адресу: г.Смоленск, ул.Николаева, д.36, общей площадью 39,7 кв. м №№38, 39, 41 совершена сторонами в связи с исполнением ООО ПКЦ «Фанг» обязанности по выплате выбывшему участнику (Игнатовой Т.В.) действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Таким образом, возникший спор подведомственен арбитражному суду.

В ходе проверки обжалуемого решения не нашел своего подтверждения и довод заявителя о том, что спорное имущество фактически осталось бесхозяйным, так как прежний собственник – ООО «ПКЦ «ФАНГ» ликвидирован. Собственником нежилых помещений общей площадью 245,1 кв. м, этаж 1, по адресу: г.Смоленск, ул.Николаева, д.36 является