Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2011 по делу n А54-1807/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, Российская Федерация, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1,

тел. [phone], факс [phone],  [email protected]

http://www.20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

26 октября 2011 года

                                                Дело № А54-1807/2011                                                                     

Резолютивная часть постановления объявлена  19 октября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 октября 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего судьи              Мордасова Е.В.,

судей                                                        Заикиной Н.В., Капустиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цукановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Рязаньэлеватор» (регистрационный номер – 20АП-4878/2011) на решение Арбитражного суда Рязанской области от 10 августа 2011 года по делу № А54-1807/2011 (судья Гришина О.В.), принятое по исковому заявлению Правительства Рязанской области (390000, г. Рязань, ул. Ленина, д. 30; ОГРН 1026201259480) к государственному учреждению «Рязанская областная агропромышленная корпорация» (390006, Рязанская обл., Рязанский р-н, г. Рязань, ул. Есенина, д. 9; ОГРН 1026201266244), открытому акционерному обществу «Рязаньэлеватор» (390020, Рязанская обл., Рязанский р-н, г. Рязань, п. Элеватор, д. 3; ОГРН 1026201077275), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерства сельского хозяйства и продовольствия Рязанской области (390006, Рязанская обл., Рязанский р-н, г. Рязань, ул. Есенина, д. 9; ОГРН 1026201267223), о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: Матина А.В. – представителя по доверенности № 1/30 от 23.12.2010; Фомина В.В. – представителя по доверенности № 1/38 от 23.12.2010 (том 1, л.д. 16);

от ответчиков:

от ГУ «Рязанская областная агропромышленная корпорация»: Челяпова Д.И. – представителя по доверенности от 01.09.2011;

от ОАО «Рязаньэлеватор»: Яньшиной Е.В. – представителя по доверенности от 11.01.2011;

от третьего лица: не явился, извещен судом надлежащим образом,

установил:

Правительство Рязанской области обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к государственному учреждению «Рязанская областная агропромышленная корпорация» (далее – ГУ «Рязанская областная агропромышленная корпорация») и открытому акционерному обществу «Рязаньэлеватор» (далее – ОАО «Рязаньэлеватор») о признании недействительным в силу ничтожности дополнительного соглашения  № 1 от 11.01.2010 о продлении срока действия договора займа № 54-юр от 08.12.2006 и сроков возврата зерна регионального продовольственного фонда, а также о применении последствий  недействительности сделки.

Определением суда от 12.05.2011 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Министерство сельского хозяйства и продовольствия Рязанской области.

В порядке статьи 49 АПК РФ истец уточнил свои требования в части применения последствий недействительности сделки: просил обязать ОАО «Рязаньэлеватор» возвратить ГУ «Рязанская областная агропромышленная корпорация» задолженность в размере 51 448 137 руб. 95 коп., образовавшуюся на момент окончания срока действия договора займа            № 54-юр от 08.12.2006 (том 1, л.д. 43-45).

Решением суда исковые требования удовлетворены в части признания недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения № 1 от 11.01.2010 к договору займа № 54-юр от 08.12.2006. В остальной части иск оставлен без удовлетворения.

Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области, ответчик – ОАО «Рязаньэлеватор» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого решения, просило его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель жалобы считает, что собственник – Правительство Рязанской области распорядилось своим имуществом путем закрепления последнего за ГУ «Рязанская областная агропромышленная корпорация» на праве оперативного управления, что, по мнению апеллянта, также следует из устава указанного учреждения. Считает, что в материалы дела не представлено никаких доказательств того, что  зерно, переданное ОАО «Рязаньэлеватор» по договору займа № 54-юр от 08.12.2006, относится к казне Рязанской области. Указывает на то, что вывод суда первой инстанции об отсутствии у ГУ «Рязанская областная агропромышленная корпорация» полномочий по распоряжению региональным продовольственным фондом и о выполнении отдельных поручений Правительства Рязанской области на основании издаваемых им распоряжений и постановлений не относится к настоящему делу, предметом которого является имущество, закрепленное за ГУ «Рязанская областная агропромышленная корпорация» на праве оперативного управления.

Истец представил отзыв, в котором с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, не согласился. Считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а требования апеллянта – без удовлетворения.

Ответчик – ГУ «Рязанская областная агропромышленная корпорация» представило отзыв, в котором доводы, изложенные в жалобе, не поддержало. Просило оставить оспариваемый судебный акт без изменения, а требования апеллянта – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель ОАО «Рязаньэлеватор» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считая оспариваемое решение незаконным и необоснованным, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Представители истца требования апеллянта не поддержали по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, и просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, а требования апеллянта – без удовлетворения. Представитель ГУ «Рязанская областная агропромышленная корпорация» требования жалобы не поддержал по основаниям, изложенным в письменном отзыве, и просил оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Двадцатого арбитражного апелляционного суда, в суд апелляционной инстанции своего представителя не направило. С учетом мнения представителей сторон в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие третьего лица по имеющимся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, в соответствии с распоряжением Правительства Рязанской области № 482-р от 06.12.2006 (том 1, л.д. 21) ГУ «Рязанская областная агропромышленная корпорация» поручено в срок до 01.02.2007  поэтапно передать ОАО «Рязаньэлеватор» зерно регионального продовольственного фонда, закупленное за счет средств областного бюджета в количестве 10 000 тонн балансовой стоимостью 51 448 138 руб. на возвратной основе. Учреждению при заключении договора с ОАО «Рязаньэлеватор» также поручено предусмотреть условие, в соответствии с которым возврат передаваемого зерна получателем будет осуществлен в срок до 31.12.2009.

08.12.2006 между ГУ «Рязанская областная агропромышленная корпорация» (заимодавец) и ОАО «Рязаньэлевтаор» (заемщик) заключен договор займа № 54-юр (том 1, л.д. 32), по условиям которого заимодавец обязался поэтапно передать заемщику зерно регионального продовольственного фонда в количестве 10 000 тонн балансовой стоимостью 51 448 137 руб. 95 коп., находящееся на хранении у ОАО «Рязаньэлеватор». Заемщик, в свою очередь, обязался возвратить заимодавцу зерно в количестве 10 000 тонн с качественными показателями не ниже указанных в приложении № 2 договора. В соответствии с пунктом 1.3 заем предоставляется до 31.12.2009.

По актам приема-передачи материальных ценностей № 2 от 08.12.2006, № 2 от 09.01.2007 (том 1, л.д. 33-34) ОАО «Рязаньэлеватор» передано зерно урожая 2002-2005 годов.

11.01.2010 между ГУ «Рязанская областная агропромышленная корпорация» (займодавец) и ОАО «Рязаньэлеватор» (заемщик) заключено дополнительно соглашение № 1 к договору займа № 54-юр от 08.12.2006 (том 1, л.д. 35), в соответствии с которым пункт 3.1 договора принят в следующей редакции: «Заем предоставляется на срок до 31.12.2019». Помимо этого, внесены изменения в пункты 2.3, 2.4 договора: так, в пункте 2.3 стороны установили график возврата зерна и согласовали спецификацию № 1 к дополнительному соглашению о порядке, сроках, видах, стоимости и количестве подлежащего возврату зерна. Пункт 2.4 договора стороны изложили в редакции: «По письменному согласованию с займодавцем в случае невозможности возвратить часть займа поставкой зерна заемщик имеет право производить погашение займа перечислением денежных средств на расчетный счет займодавца в размере суммы долга либо поставками муки по согласованным с Министерством экономического развития и торговли Рязанской области или Министерством сельского хозяйства и продовольствия Рязанской области ценам.

Займодавец имеет право с момента заключения настоящего дополнительного соглашения не оплачивать денежными средствами заемщику услуги по хранению зерна регионального продовольственного фонда, транспортные и иные услуги, а засчитывать их в счет погашения суммы займа».

Ссылаясь на то, что данным дополнительным соглашением нарушены права собственника – субъекта Российской Федерации (Рязанской области) по распоряжению региональным продовольственным фондом, и считая, что соглашение заключено с нарушением действующего законодательства, Правительство Рязанской области как уполномоченный представитель собственника обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя требование истца и признании недействительным дополнительного соглашения №1 от 11.01.2011, арбитражный суд области исходил из того, что оспариваемая сделка заключена с нарушением положений Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Отказывая в удовлетворении требования о применении последствий недействительной сделки, суд первой инстанции исходил из того, что  в настоящем случае последствием недействительности дополнительного соглашения является недействительность изменения условий договора займа № 54-юр от 08.12.2006, которые были внесены оспариваемой сделкой.

Судебная коллегия считает такие выводы полностью обоснованными и соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам законодательства.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Как предусмотрено пунктом 2.2 устава ГУ «Рязанская областная агропромышленная корпорация», данное учреждение осуществляет по поручению Правительства Рязанской области функции по закупке и поставке сельскохозяйственной продукции, сырья и продовольствия в региональный продовольственный фонд, осуществляет надлежащее хранение закупленной сельскохозяйственной продукции, сырья и продовольствия.

В соответствии с Федеральным законом от 02.12.1994 № 53-ФЗ                 «О закупках и поставках сельскохозяйственной продукции, сырья и продовольствия для государственных нужд» ГУ «Рязанская областная агропромышленная корпорация» осуществляло функции государственного заказчика по закупкам продовольствия в региональный продовольственный фонд Рязанской области за счет бюджетных средств на основании соответствующих постановлений администрации Рязанской области (том 1, л.д. 110-127). В свою очередь, закупленное в региональный продовольственный фонд Рязанской области зерно поставлялось непосредственно товаропроизводителями на хранение ОАО «Рязаньэлеватор» на основании договоров приемки и хранения зерна, ежегодно заключаемых между ГУ «Рязанская областная агропромышленная корпорация» и ОАО «Рязаньэлеватор» (том 1, л.д. 137-142).

Согласно части 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Как установлено частью 1 статьи 125, частью 3 статьи 214 ГК РФ, от имени субъектов Российской Федерации права собственника осуществляют органы государственной власти, которые могут своими действиями приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Частью 2 статьи 2 Закона Рязанской области от 02.10.1996                          «О государственной собственности Рязанской области», действовавшего в момент заключения договора займа № 54-юр от 08.12.2006 и дополнительного соглашения № 1 от 11.01.2010, установлено, что полномочия собственника от имени Рязанской области осуществляет Правительство Рязанской области. Данные полномочия также закреплены в Законе Рязанской области от 18.04.2008 № 48-03 «О Правительстве Рязанской области». При осуществлении своих полномочий Правительство Рязанской области издает постановления и распоряжения (статья 35 Закона «О Правительстве Рязанской области»).

В силу положений пункта 7 статьи 10 Закона Рязанской области от 14.10.2005 № 109-03 «О продовольственной безопасности и рынке сельскохозяйственной продукции и продовольствия на территории Рязанской области» зерно регионального продовольственного фонда является собственностью Рязанской области.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному