Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2011 по делу n А68-3325/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

08 ноября 2011 года

Дело №А68-3325/2011  

            Дата объявления резолютивной части  постановления  03 ноября 2011 года

            Дата изготовления постановления в полном объеме 08 ноября 2011 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего          Токаревой М.В.,

судей                                           Каструба М.В., Сентюриной И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цукановой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер – 20АП-5237/2011) общества с ограниченной ответственностью «Партнер» на решение Арбитражного суда Тульской области от 13 сентября 2011 года по делу №А68-3325/2011 (судья Бычкова Т.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (ОГРН 1087154001516, г.Тула, ул.Марата, д.100, оф.208-б) к   открытому акционерному обществу  «Северо-Задонский конденсаторный завод»  (ОГРН 1027101373870, Тульская область, г.Донской, мкр.Северо-Задонск, ул.Мичурина, д.1), обществу с ограниченной ответственностью  «Агентство по работе с активами» (ОГРН 1097746419759, г.Москва, Пыжевский пер., д.6), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ТулаСвязьСтройИнвест», г.Москва, о признании сделки недействительной,      

при участии:       

от истца: Клепикова А.А., представителя, доверенность от 14.03.2011,

от ответчиков: от ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод»: не явился, извещен надлежащим образом, от ООО «Агентство по работе с активами»: Миронова К.В., представителя, доверенность от 15.11.2010,

от третьего лица: Миронова К.В., представителя, доверенность от 17.04.2011,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее - ООО «Партнер») обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к открытому акционерному обществу  «Северо-Задонский конденсаторный завод»  (далее – ОАО «СКЗ»), обществу с ограниченной ответственностью  «Агентство по работе с активами» (далее – ООО «Агентство по работе с активами») о признании недействительными торгов по продаже имущества ОАО «СКЗ», состоявшихся 18.05.2010, и протокола заседания комиссии по проведению и подведению итогов торгов по продаже имущества ОАО «СКЗ» в форме аукциона, открытого по составу участников и форме предложений о цене от 18.05.2010, юридически оформляющего результаты торгов по продаже имущества ОАО «СКЗ» 18.05.2010. Истец также просил признать недействительным договор купли-продажи имущества № 2 от 21.05.2010, заключенный между ОАО «СКЗ» и ООО «Агентство по работе с активами» по итогам торгов от 18.05.2010.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТулаСвязьСтройИнвест» (далее –                                 ООО «ТулаСвязьСтройИнвест»), г.Москва.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 13 сентября 2011 года (судья Бычкова Т.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Партнер» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Оспаривая судебный акт, заявитель ссылается на то, что по итогам торгов, состоявшихся 13.12.2010, между истцом и ОАО «СКЗ» заключен договор купли-продажи №2 от 13.12.2010, в соответствии с которым истцу подлежало передаче имущество, указанное в приложении к договору. Указывает на то, что предметом оспариваемой сделки являлось имущество, аналогичное тому, которое подлежало передаче по договору купли-продажи №2 от 13.12.2010. Считает, что в случае признания недействительными торгов от 18.05.2010 и договора от 21.05.2010 истец сможет предъявить требования к ОАО «СКЗ»  об исполнении обязанностей по договору от 13.12.2010, восстановив тем самым свои права и законные интересы. По его мнению, приобретение истцом имущества по итогам торгов, состоявшихся 13.12.2010, является основанием для возникновения у него права оспаривать сделки,  препятствующие приобретению истцом права на спорное имущество. Отмечает, что судом не были исследованы обстоятельства, связанные с грубым нарушением ОАО «СКЗ» при проведении оспариваемых торгов положений статьи 110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также с предоставлением ООО «Агентство по работе с активами» организатору торгов подложной банковской гарантии №369/27-1/15 от 06.05.2010.  

Ответчик - ООО «Агентство по работе с активами» представил письменные возражения на апелляционную жалобу, изложенные в отзыве. Просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик - ОАО «СКЗ», извещенный судом надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, в судебное заседание не явился. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие неявившегося участника арбитражного процесса. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав мнение представителей истца, ответчика - ООО «Агентство по работе с активами» и третьего лица, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 13.12.2010 по результатам проведения торгов по продаже имущества ОАО «СКЗ», состоявшихся 13.12.2010, между ОАО «СКЗ» в лице конкурсного управляющего (продавец) и ООО «Партнер» (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества №2.

По условиям договора продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить приобретенное посредством публичного предложения имущество ОАО «СКЗ», входящее в состав лота №1 и указанное в приложении №1 к договору.

Стоимость передаваемого имущества определена в пункте 2.1 договора в размере 26 000 000 руб.

Указанная цена должна быть перечислена на расчетный счет продавца в течение 7 дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю (пункт 2.3 договора).

21.12.2010 истцом и ОАО «СКЗ» были сданы документы в Управление Росреестра по Тульской области для государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество от ОАО «СКЗ» к истцу.

Согласно уведомлению Управления Росреестра по Тульской области от 19.01.2011 конкурсным управляющим ОАО «СКЗ» 19.01.2011 было подано заявление о возврате документов без проведения государственной регистрации перехода права по причине недействительности сделки и отзыва доверенности, выданной Алексеевой Т.А. В связи с чем Управлением Росреестра по Тульской области было отказано в государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество.

В процессе государственной регистрации истцу стало известно о проведении 18.05.2010 торгов по продаже имущества ОАО «СКЗ» и заключении с победителем торгов (ООО «Агентство по работе с активами») договора купли-продажи, предметом которых являлось имущество, аналогичное приобретенному истцом по договору №2 от 13.12.2010.

Так, по результатам аукциона по продаже имущества ОАО «СКЗ», проведенного 18.05.2010, между последним (продавец) и ООО «Агентство по работе с активами» (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества №2 от 21.05.2010.

Предметом совершенной сделки являлось приобретенное в ходе состоявшихся 18.05.2010 торгов по продаже имущества ОАО «СКЗ» и входящее в состав продаваемого на торгах лота №1 имущество, указанное в приложении №1 к договору.

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 01.06.2010.

На основании указанной сделки купли-продажи Управлением Росреестра по Тульской области зарегистрирован переход права собственности на недвижимое имущество от ОАО «СКЗ» к ООО «Агентство по работе с активами», что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним и свидетельствами о государственной регистрации права.

Позднее, 22.02.2011, ООО «Агентство по работе с активами» продало приобретенное у ОАО «СКЗ» имущество ООО «ТулаСвязьСтрой Инвест».

Ссылаясь на нарушение порядка проведения торгов, состоявшихся 18.05.2010, по продаже имущества ОАО «СКЗ» и недействительность заключенного по результатам их проведения договора купли-продажи от 21.05.2010, ООО «Партнер» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд области исходил из недоказанности факта нарушения прав и законных интересов истца в результате оспариваемых торгов и заключенной по их результатам сделки купли-продажи и пришел к выводу об отсутствии у истца права на обращение в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Правовое регулирование порядка заключения договоров определено главой 28 Гражданского кодекса Российской Федерации, материальные нормы которой регламентируют, в числе прочих,  способы заключения договоров. Одним из таких способов является заключение договора на торгах.   

Так, законодатель в статье 447 Гражданского кодекса Российской Федерации установил, что договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги. При этом выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, в силу пункта 1  статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Из приведенных норм права следует, что истец, требуя признания торгов недействительными и применения к ним последствий недействительности сделки, должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что в процессе государственной регистрации права собственности на спорное имущество истцу стало известно о проведении 18.05.2010 торгов по продаже данного имущества ОАО «СКЗ» и заключении с победителем торгов (ООО «Агентство по работе с активами») договора купли-продажи, предметом которых являлось имущество, аналогичное приобретенному истцом по договору №2 от 13.12.2010. По его мнению, торги по продаже имущества ОАО «СКЗ», состоявшиеся 18.05.2010, проведены с нарушением порядка, предусмотренного требованиями статей 110, 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Заинтересованное лицо на основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По смыслу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации нарушения правил проведения торгов, установленных законом, должны быть столь существенны, что реализация права заинтересованного лица на предъявление иска о признании их недействительными должна повлечь восстановление нарушенных прав истца.

Данный вывод подтверждается и пунктом 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  из которого следует, что задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов  лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность.

   Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 постановления Пленума ВАС РФ от 02.12.1993 № 32 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о приватизации государственных и муниципальных предприятий», применение которого возможно по аналогии, под заинтересованным лицом, которое вправе обратиться с требованием о признании недействительными результатов конкурса или аукциона, следует понимать участников конкурса или аукциона, а также лиц, которым было отказано в участии в конкурсе или аукционе.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Признание же торгов недействительными и применение последствий их недействительности по одним лишь формальным основаниям не направлены на защиту прав и законных интересов истца.

Поэтому истец, помимо незаконности процедуры проведения торгов, должен доказать, что удовлетворение иска и признание торгов и договора купли-продажи недействительными приведет к защите и восстановлению его нарушенных прав и законных интересов.

В данном случае истцом наличие такого права не доказано. Последний не принимал участия в торгах по продаже имущества ОАО «СКЗ», состоявшихся 18.05.2010, и не обращался к организатору торгов с заявкой на участие в торгах. Не являлся истец и стороной договора купли-продажи имущества №2 от 21.05.2010, заключенного по результатам торгов, о недействительности которого последним заявлен настоящий иск.

При этом из материалов дела не усматривается, какие права и законные интересы истца, не являвшегося участником оспариваемых торгов, нарушены в результате их проведения. Какие-либо доказательства, свидетельствующие о нарушении прав и законных интересов истца  в результате проведения 18.05.2010 торгов и заключения с победителем торгов договора купли-продажи №2 от 21.05.2010, истцом не представлены.

Следует отметить и то обстоятельство, что заключенный по результатам оспариваемых торгов договор купли-продажи имущества №2 от 21.05.2010 с ООО «Агентство