Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2011 по делу n А23-1946/10Г-10-92 . Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

по делу №А23-4619/09Б-7-207 был  признан недействительным  договор об уступке прав (требований) от 16.06.2009, заключенный между ОАО «Векомбанк» и ОАО «Калугатрансмост». При этом   к   участию   в   данном деле   судом   в   качестве   заинтересованных   лиц   привлекались  ОАО «Калугатрансмост»,   ООО «Интермост» и   ИП Фомушин А.Н. (т.7, л.д. 115-124).

Статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора.

Недействительная сделка не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в том числе перехода прав к новому кредитору.

Учитывая, что преюдициальным судебным актом установлен факт недействительности договора уступки права требования (цессии) от 16.06.2009  между ОАО «Векомбанк» и ОАО «Калугатрансмост»,  права  по кредитному договору №13-2007 от 28.08.2007 не могут быть признаны перешедшими  к последнему. Следовательно, ОАО «Калугатрансмост» не могло передавать их  ООО «Интермост».

Установив такие обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил  заявленный ИП Фомушиным А.Н. иск о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 01.10.2009, заключенного  между ОАО «Калугатрансмост» и ООО «Интермост».

Поскольку недействительность указанного  договора означает  отсутствие у ООО «Интермост» прав кредитора по кредитному договору №13-2007 от 28.08.2007, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении его требования о взыскании с ИП Фомушина А.Н. задолженности по этому договору.

Довод ОАО «Калугатрансмост» о том, что  недействительность требования, переданного на основании  соглашения  об уступке права (требования), не влечет  недействительности этого соглашения, подлежит отклонению.

В данном случае  действительность переданного требования никем не оспорена. Напротив, судом установлен факт  реального  получения заемщиком денежных средств, а значит, возникновения у последнего  обязанности возвратить эти средства.

В настоящем споре ООО «Интермост» не стало кредитором в первоначально  возникшем обязательстве – кредитном договоре №13-2007 от 28.08.2007, поскольку получило  требование от лица, не имевшего права его передавать – ОАО «Калугатрансмост».

Ссылка заявителя на  пункт 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»   в данном случае неверна, так как в названном пункте  описывается ситуация  передачи кредитором недействительного требования, а не ситуация  передачи действительного требования  лицом, не являющегося кредитором по тому требованию.

Довод ОАО «Калугатрансмост» о том, что суд вышел за пределы иска ИП Фомушина А.Н., просившего признать  договор уступки  прав (требований) от 01.10.2009 оспоримой сделкой, не принимается  апелляционной инстанцией.

Как усматривается из содержания искового заявления, ИП Фомушин А.Н. просил признать договор  уступки прав (требований) от 01.10.2009  между ОАО «Калугатрансмост» и ООО «Интермост» недействительным по основанию ничтожности – статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (т.2, л.д.89).

          Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При этом в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №6 и   Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что Гражданский  кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, а  споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

       Таким образом, указание ОАО «Калугатрансмост» на то, что  суд  признал договор  уступки от 01.10.209 недействительным как оспоримую сделку, не соответствует ни содержанию  искового требования, ни тексту решения суда.

        Отказывая в удовлетворении требования  ИП Фомушина А.Н. о признании недействительным  дополнительного соглашения №1 от 30.01.2009 к кредитному договору № 13-2007 от 28.08.2007, арбитражный суд области правомерно исходил из следующего.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Под заинтересованностью лица следует понимать наличие у него юридически значимого интереса в данном деле. Заинтересованными являются участники сделки либо лица, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые  охватываются понятием сделки.

Обосновывая  свое требование, ИП Фомушин А.Н.  сослался на ничтожность  дополнительного соглашения №1  от 30.01.2009 к кредитному договору №13-2007 от 28.08.2007 (об увеличении  процентной ставки до 25% годовых), ввиду его подписания со стороны ОАО «Векомбанк» не органом управления общества.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские    обязанности   через    свои   органы,    действующие    в   соответствии   с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.   Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. 

Согласно уставу (с учетом изменений)   ОАО «Векомбанк»  органами управления банка являются общее собрание акционеров, совет директоров, правление и председатель правления (т.7, л.д. 1-51).  Руководство текущей        деятельностью        банка        осуществляется единоличным исполнительным органом – председателем правления и коллегиальным исполнительным органом – правлением. При этом председатель правления без доверенности действует от имени банка, представляет его интересы и совершает сделки.   Исполнительные органы банка образуются по решению совета директоров на срок, указанный в решении совета директоров.   В случае если в решении совета директоров такой срок не указан, то исполнительный орган считается образованным на неопределенный срок. 

Материалами дела подтверждено, что дополнительное соглашение №1 от 30.01.2009 к кредитному договору № 13-2007 от 28.08.2007 было подписано со стороны ОАО «Векомбанк» председателем правления Корнеевым В.И., полномочия     которого подтверждаются протоколом заседания совета директоров банка №03-02 от 05.03.2011 и приказом №19 от 05.03.2007 (т.7, л.д.52-53). В указанных документах  срок полномочий назначенного председателя правления не оговорен.

Из материалов регистрационного дела банка следует, что в период подписания спорного дополнительного соглашения именно Корнеев В.И. исполнял полномочия единоличного органа управления банка (т.5-6).

Ссылка ИП Фомушина А.Н. на решение Арбитражного суда Калужской области по делу №А23-6077/09Г-11-273 не свидетельствует  о незаконности  избрания Корнеева В.И. на должность единоличного исполнительного органа на момент заключения  дополнительного соглашения.

Так, протоколом №03-02 заседания совета директоров ОАО «Векомбанк» от 05.03.2007 года Корнеев В.И. был назначен  на должность  председателя правления ОАО «Векомбанк» (т.7, л.д. 52).

03.02.2008 было проведено внеочередное общее собрание  акционеров ОАО «Векомбанк», на котором был рассмотрен вопрос и принято решение  о досрочном прекращении полномочий всех членов Совета директоров.

Однако решением Арбитражного суда Калужской области от 02.09.2010 по делу №А23-6077/09Г-11-273 решение внеочередного общего собрание  акционеров ОАО «Векомбанк», изложенное в протоколе №9 от 03.02.2008, признано недействительным (т.4, л.д. 34-36).

Таким образом,  решение внеочередного общего собрания  акционеров ОАО «Векомбанк» от 03.02.2008 (о досрочном прекращении полномочий совета директоров), признанного недействительным судом по делу №А23-6077/09Г-11-273, не повлияло на полномочия председателя правления Корнеева В.И., избранного 05.03.2007 (т.е.  до  проведения  и признания недействительным  решения внеочередного  собрания акционеров ОАО «Векомбанк» от 03.02.2008).

Доказательств, подтверждающих, что  на момент  подписания дополнительного соглашения №1 Корнеев В.И. не занимал  должность единоличного исполнительного органа банка, ИП Фомушиным А.Н., вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Дополнительное соглашение №1 от 30.01.2009 было подписано со стороны  ОАО «Векомбанк»  председателем правления  Корнеева В.И.  до его увольнения.  Такое увольнение  последовало  после заключения дополнительного соглашения , что  подтверждается протоколом  №05-01 заседания совета директоров ОАО «Векомбанк» от 04.05.2009 (т.7, л.д.54).

С учетом изложенного  у апелляционной инстанции  не имеется оснований для  отмены принятого  законного и обоснованного  судебного акта.

Неправильного применения норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения, второй инстанцией не установлено.

В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по  апелляционным жалобам подлежат отнесению на ИП Фомушина А.Н. и ОАО «Калугатрансмост» в сумме по 2 000 рублей на каждого.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

                                         П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Калужской области от 18 августа   2011 года по делу № А23-1946/10Г-10-92 оставить без изменения, а апелляционные жалобы  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление  может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.А. Капустина

Судьи

 Ю.А. Волкова

 Е.В. Мордасов