Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2011 по делу n А68-4795/11. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

Сабельниковой О.Л. от обязанностей директора общества в отсутствие ее заявления является правомерным. Наличие или отсутствие соответствующего заявления директора Сабельниковой О.Л. не влияет на право общего собрания досрочно прекратить ее полномочия. Сабельникова О.Л. правомерность принятого в отношении нее решения не оспорила. По тем же основаниям является правильным вывод суда области о правомерном избрании директором общества Парушкина В.Ю..

Довод истцов о том, что иные участники, принимая оспариваемые истцами решения, действовали вопреки интересам истцов, с целью отчуждения имущества общества, обоснованно отклонен судом области как не подтвержденный доказательствами.

Суд области правильно отметил, что каждый участник общества, принимая то или иное решение, действует в собственных интересах. Оснований для признания действий участников общества по принятию решений на оспариваемом истцами собрании, с намерением причинить вред истцам, не имеется. При этом, сделки по отчуждению имущества общества, в тех случаях, когда такие сделки будут противоречить закону, участники вправе оспорить в установленном законом порядке.

Ссылка на то, что в протоколе не отражен вопрос о выборах председателя собрания, а фактически собрание вела Орехова Е.А., также правомерно отклонен судом области, поскольку не является основанием для признания принятых на собрании решений недействительными.

Как уже установлено ранее, собрание созвано участниками Сапрыкиной Н.Н., Найденовой Н.А., Спорыхиной Е.А.

Согласно ст. 37 Закона об ООО общее собрание, созванное участниками общества, открывает один из участников. Лицо, открывающее общее собрание участников, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Из протокола собрания № 9 следует, что председателем собрания являлась Спорыхина Е.А., секретарем Найденова Н.А., однако вопрос об избрании указанных лиц председателем и секретарем собрания в протоколе не отражен.

П. 2 ст. 43 Закона об ООО установлено, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Суд апелляционной инстанции поддерживает позицию суда области о применении вышеназванное положение закона к указанному случаю, поскольку лица, участвующие в деле, не оспаривают достоверность самого факта проведения собрания, и закрепленных в протоколе собрания результатов голосования по вопросам повестки дня, голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования, принятые решения не причинили убытков истцам.

Ссылка истцов на решение Арбитражного суда Тульской области от 24.05.2011 № А68-135/11 правомерно не принята во внимание судом области, как необоснованная, поскольку предметом иска по указанному делу была сделка, совершенная за полгода до проведения оспариваемого истцами собрания, а кроме того указанное решение было отменено судом апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает обоснованным вывод суда области об отказе в удовлетворении исковых требований.

Довод апелляционной жалобы о невозможности ознакомиться с материалами подготовки к собранию, отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный по следующим основаниям.

Как следует из положений п. 15.1.9 устава ООО «Универсам» обязанность по представлению документов подготовки к собранию лежит на обществе. Доказательств обращения к обществу с заявлением о предоставлении указанных документов для ознакомления ни по юридическому, ни по фактическому адресу истцы не представили. В связи с чем заявления апеллянтов о том, что указанных документов у общества не имелось и они не могли с ними ознакомиться, является голословным. Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что указанное обстоятельство не является существенным, и не повлекло причинение убытков участникам общества.

Позиция заявителей жалобы о наличии против них сговора части участников общества отклоняется как не имеющая значения для оценки законности решений оспариваемого собрания. Само по себе несогласие апеллянтов с принятыми на собрании большинством участников решениями не устанавливает незаконности данных решений и не доказывает наличие сговора с целью причинения вреда истцам.

Представленное заявителями постановление об отказе в возбуждении уголовного дела не является допустимым доказательством по делу и установленные в нем обстоятельства не обязательны для арбитражного суда (ст. 69 АПК РФ).

Остальные доводы апелляционной жалобы являлись предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем они не могут быть признаны обоснованными судом апелляционной инстанции, так как, не опровергая выводов суда области, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

В связи с изложенным выводы суда области соответствуют установленным по делу обстоятельствам, нормы материального права применены правильно, оснований к отмене принятого по делу решения, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

В силу пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 13 сентября 2011 года по делу № А68-4795/11 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

               М.В. Каструба

Судьи

               И.Г. Сентюрина

               М.В. Токарева