Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2011 по делу n А09-2322/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула, ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

27 декабря 2011 года

                                                Дело №А09-2322/2011  

          Дата объявления резолютивной части постановления 23 декабря 2011 года

         Дата изготовления постановления в полном объеме 27 декабря 2011 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего     Дайнеко М.М.,

судей                                     Каструба М.В., Сентюриной И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цукановой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-4327/2011) Авдеева Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Брянской области от 08 июля 2011 года по делу №А09-2322/2011 (судья Абалакова Т.К.), принятое по иску  Авдеева Сергея Александровича, г.Дятьково Брянской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Лесные промыслы» (ОГРН 1023200527481, г.Дятьково Брянской области), Кускову Борису Юрьевичу, г.Дятьково Брянской области, о признании сделок недействительными, 

при участии:       

от истца: Шапошникова В.О., представителя, доверенность от 11.01.2011, Немкова Н.А., представителя, доверенность от 23.03.2010,

от ответчиков:

от ООО «Лесные промыслы»: Одинцова О.В., представителя, доверенность от 01.11.2011,

от Кускова Б.Ю.: Кускова Б.Ю., паспорт,

установил:

Авдеев Сергей Александрович (далее – Авдеев С.А.) обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лесные промыслы» (далее – ООО «Лесные промыслы») и Кускову Борису Юрьевичу (далее – Кусков Б.Ю.) о признании недействительными договоров аренды транспортных средств:

- ДАТС от 11 января 2006 года, ТС – трактор ДТ-75Т, двигатель 74108, 1991 года выпуска, г/н НС 6194, свидетельство о регистрации № 444097;

- ДАТС от 31 апреля 2006 года, ТС – автомобиль «митцубиши аутлендер» 2,4 двигатель 4G69LT 2708, 2006 года выпуска, г/н У261КУ32, свидетельство о регистрации 77ТН747208;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС – «шкода октавия», двигатель 493833, 2004 года выпуска, г/н В848 УТ 32, свидетельство о регистрации 862865;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС – «лексус 470», двигатель 0895728, 2004 года выпуска, г/н В099УС32, свидетельство о регистрации 32НН300256;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС - трактор МТЗ-82, двигатель №568943, 2003 года выпуска, г/н 08-15 НС 32, свидетельство о регистрации АВ 312 562;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС - трактор МТЗ-82, двигатель 514856, 2001 года выпуска, г/н 6806ЕР32, свидетельство о регистрации АВ119281;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС - трактор МТЗ-82, двигатель 506476, 2001 года выпуска, г/н 68-07ЕР32, свидетельство о регистрации АВ 312561;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС - трактор МТЗ-82, двигатель 513755, 2001 года выпуска, г/н 6808ЕР32, свидетельство о регистрации АВ 119280;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС - трактор МТЗ-82, двигатель 431-305, 1999 года выпуска, г/н НС7375, свидетельство о регистрации 459095;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС - трактор МТЗ-82, двигатель 567826, 2003 года выпуска, г/н 14-32 НС 32, свидетельство о регистрации АВ 378310;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС - прицеп-роспуск лесовозный, 2003 года выпуска, г/н АВ 5805 32, свидетельство о регистрации 32 МС 606922;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС - прицеп-роспуск лесовозный, 2003 года выпуска, г/н В353132, свидетельство о регистрации 32 МТ 921155;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС - прицеп-роспуск лесовозный, 2003 года выпуска, свидетельство о регистрации - 32 МТ 921156;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС - прицеп-роспуск лесовозный, 2003 года выпуска, г/н АВ320332, свидетельство о регистрации 32МС606915;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС - прицеп-роспуск лесовозный, 2003 года выпуска, г/н АВ 49132, свидетельство о регистрации 32МТ921158;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года , ТС - прицеп-роспуск лесовозный, 2003 года выпуска, г/н АВ 30432, свидетельство о регистрации 32МС606921;

- ДАТС от 11 января 2006 года, ТС - МАЗ 938662-041, 2004 года выпуска, г/н АВ 977532, свидетельство о регистрации 32НР837872;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС - МАЗ 9758-043, 2005 года выпуска, г/н АВ 975932, свидетельство о регистрации 32НР 813300;

- ДАТС от 11 января 2006 года, ТС - МАЗ 36 42205-020, двигатель ЯМ 32338ДЕ2, 2005 года выпуска, г/н Е109ЕТ 32, свидетельство о регистрации 320ВО70 636;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС – МАЗ 5432240-2120, двигатель ЯМ3238ДЕ40210716, 2004 года выпуска, г/н В009 ТР 32;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС - ГАЗ-6602, двигатель 2154738, 1974 года выпуска, г/н Ю19УЕ32, свидетельство о регистрации 32НН 296141;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС - УАЗ-315195, двигатель 43001628, 2004 года выпуска, г/н В099ТЕ32, свидетельство о регистрации 32НВ949137;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС - УАЗ 31519, двигатель 40504868, 2004 года выпуска, г/н В400УА32, свидетельство о регистрации 32НН297187;

- ДАТС от 11 января 2006 года, ТС - кран автомобильный КС 35719, двигатель 50171114, 2005 года выпуска, г/н Е 770ЕО, свидетельство о регистрации 32КУ388043;

- ДАТС от 29 ноября 2005 г., ТС – «Урал 375», двигатель 555554, 1975 года выпуска, г/н В597МУ32, свидетельство о регистрации 32МХ410215;

- ДАТС от 29 ноября 2005 г., ТС – «Урал-375», двигатель - 743437, 1982 года выпуска, г/н В373СУ32, свидетельство о регистрации 32НВ550344;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС – «Урал-375», двигатель 740-2292986, 1976 года выпуска, г/н Е094АК, свидетельство о регистрации 874168;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС – «Урал-375», двигатель 26420, 1975 года выпуска, г/н В004КТ32, свидетельство о регистрации 32КР502967;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС – «Урал 4320-01», двигатель 632974, 1990 года выпуска, г/н В029СК32, свидетельство о регистрации 32НВ539984.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 08 июля 2011 года (судья Абалакова Т.К.) в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с указанным решением, Авдеев С.А. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой о его отмене и удовлетворении иска. 

В обоснование своих доводов заявитель ссылается на то, что Кусков Б.Ю., являясь участником ООО «Лесные промыслы» с размером доли в размере 50 % уставного капитала, в 2005-2006 годах состоял в должности директора этого общества. В связи с этим считает, что Кусков Б.Ю. являлся лицом, заинтересованным в совершении сделок, заключенных между ним и ООО «Лесные промыслы». Обращает внимание на отсутствие одобрения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Не согласен с выводом суда о том, что истец как участник общества имел возможность знать о признаках заинтересованности сделок в период их заключения – с ноября 2005 года по апрель 2006 года. Считает ошибочным вывод суда области о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчики с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзывах. Считая законным и обоснованным принятый судебный акт, просили оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители истца и ответчиков поддержали свои позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзывах на нее.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого решения в силу следующего.

Как установлено арбитражным судом, между Кусковым Б.Ю. (арендодатель) и ООО «Лесные промыслы» (арендатор) были заключены следующие договоры аренды транспортного средства (далее - ДАТС):

- ДАТС от 11 января 2006 года, ТС – трактор ДТ-75Т, двигатель 74108, 1991 года выпуска, г/н НС 6194, свидетельство о регистрации № 444097;

- ДАТС от 31 апреля 2006 года, ТС – автомобиль «митцубиши аутлендер» 2,4 двигатель 4G69LT 2708, 2006 года выпуска, г/н У261КУ32, свидетельство о регистрации 77ТН747208;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС – «шкода октавия», двигатель 493833, 2004 года выпуска, г/н В848 УТ 32, свидетельство о регистрации 862865;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС – «лексус 470», двигатель 0895728, 2004 года выпуска, г/н В099УС32, свидетельство о регистрации 32НН300256;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС - трактор МТЗ-82, двигатель №568943, 2003 года выпуска, г/н 08-15 НС 32, свидетельство о регистрации АВ 312 562;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС - трактор МТЗ-82, двигатель 514856, 2001 года выпуска, г/н 6806ЕР32, свидетельство о регистрации АВ119281;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС - трактор МТЗ-82, двигатель 506476, 2001 года выпуска, г/н 68-07ЕР32, свидетельство о регистрации АВ 312561;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС - трактор МТЗ-82, двигатель 513755, 2001 года выпуска, г/н 6808ЕР32, свидетельство о регистрации АВ 119280;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС - трактор МТЗ-82, двигатель 431-305, 1999 года выпуска, г/н НС7375, свидетельство о регистрации 459095;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС - трактор МТЗ-82, двигатель 567826, 2003 года выпуска, г/н 14-32 НС 32, свидетельство о регистрации АВ 378310;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС - прицеп-роспуск лесовозный, 2003 года выпуска, г/н АВ 5805 32, свидетельство о регистрации 32 МС 606922;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС - прицеп-роспуск лесовозный, 2003 года выпуска, г/н В353132, свидетельство о регистрации 32 МТ 921155;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС - прицеп-роспуск лесовозный, 2003 года выпуска, свидетельство о регистрации - 32 МТ 921156;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС - прицеп-роспуск лесовозный, 2003 года выпуска, г/н АВ320332, свидетельство о регистрации 32МС606915;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС - прицеп-роспуск лесовозный, 2003 года выпуска, г/н АВ 49132, свидетельство о регистрации 32МТ921158;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года , ТС - прицеп-роспуск лесовозный, 2003 года выпуска, г/н АВ 30432, свидетельство о регистрации 32МС606921;

- ДАТС от 11 января 2006 года, ТС - МАЗ 938662-041, 2004 года выпуска, г/н АВ 977532, свидетельство о регистрации 32НР837872;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС - МАЗ 9758-043, 2005 года выпуска, г/н АВ 975932, свидетельство о регистрации 32НР 813300;

- ДАТС от 11 января 2006 года, ТС - МАЗ 36 42205-020, двигатель ЯМ 32338ДЕ2, 2005 года выпуска, г/н Е109ЕТ 32, свидетельство о регистрации 320ВО70 636;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС - МАЗ5432240-2120, двигатель ЯМ3238ДЕ40210716, 2004 года выпуска, г/н В009 ТР 32;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС - ГАЗ-6602, двигатель 2154738, 1974 года выпуска, г/н Ю19УЕ32, свидетельство о регистрации 32НН 296141;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС - УАЗ-315195, двигатель 43001628, 2004 года выпуска, г/н В099ТЕ32, свидетельство о регистрации 32НВ949137;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС - УАЗ 31519, двигатель 40504868, 2004 года выпуска, г/н В400УА32, свидетельство о регистрации 32НН297187;

- ДАТС от 11 января 2006 года, ТС - кран автомобильный КС 35719, двигатель 50171114, 2005 года выпуска, г/н Е 770ЕО, свидетельство о регистрации 32КУ388043;

- ДАТС от 29 ноября 2005 г., ТС - Урал 375, двигатель 555554, 1975 года выпуска, г/н В597МУ32, свидетельство о регистрации 32МХ410215;

- ДАТС от 29 ноября 2005 г., ТС - Урал-375, двигатель - 743437, 1982 года выпуска, г/н В373СУ32, свидетельство о регистрации 32НВ550344;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС - Урал-375, двигатель 740-2292986, 1976 года выпуска, г/н Е094АК, свидетельство о регистрации 874168;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС - Урал-375, двигатель 26420, 1975 года выпуска, г/н В004КТ32, свидетельство о регистрации 32КР502967;

- ДАТС от 29 ноября 2005 года, ТС - Урал 4320-01, двигатель 632974, 1990 года выпуска, г/н В029СК32, свидетельство о регистрации 32НВ539984.

Ссылаясь на то, что договоры аренды транспортных средств являются сделками с заинтересованностью и при их совершении были нарушены положения статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Авдеев С.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки не являются крупными в соотношении со стоимостью имущества ООО «Лесные промыслы», и пришел к выводу об отсутствии оснований для признания их недействительными.

Между тем, проверяя спорные договоры аренды на наличие критериев крупности, арбитражный суд учел, что такие основания недействительности сделок истцом не заявлялись.

Как следует из искового заявления, настаивая на недействительности договоров аренды, Авдеев С.А. сослался на их несоответствие  требованиям статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и указал на заинтересованность генерального директора    ООО «Лесные промыслы» Кускова Б.Ю. в их совершении.

Следовательно, оценивая оспариваемые сделки как крупные, суд первой инстанции вышел за пределы заявленных исковых требований и не дал оценки заявленным в иске доводам. Однако указанное не привело к принятию неправильного решения.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

К числу сделок, к которым законодатель предъявляет специальные требования относительно порядка ее совершения, относятся сделки с заинтересованностью.

В пункте 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» законодатель дал понятие сделок с заинтересованностью, к которым отнес такие сделки,  в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно