Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2012 по делу n А68-631/2011. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

17 января 2012 года

                                       Дело №А68-631/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2012 года

Постановление в полном объеме изготовлено 17 января 2012 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего          Токаревой М.В.,

судей                                          Дайнеко М.М., Сентюриной И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цукановой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-5285/2011) закрытого акционерного общества «ВЕРП» на определение Арбитражного суда Тульской  области от 06 сентября 2011 года о приостановлении производства по делу №А68-631/2011 (судья  Тажеева Л.Д.), принятое по иску Галиева Руслана Рауфовича, г.Златоуст, к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Порт Кавказ «Южный» (ИНН 7107525349, ОГРН 1107154024658), закрытому акционерному обществу «ВЕРП» (ИНН 7701838026, ОГРН 1097746273679), закрытому акционерному обществу «Управляющая компания «Порт Кавказ» (ИНН 2352041757, ОГРН 1072352001501), обществу с ограниченной ответственностью «Порт Азово-Черноморский» (ИНН 2315113650, ОГРН 1052309087291), третьи лица: открытое акционерное общество «Порт Кавказ» (ОГРН 1022304752579, ИНН 2352028315), потребительское общество «ГРАФТ» (ОГРН 1102315000688, ИНН 2315158210), Зеленский Виктор Михайлович, г.Краснодар, Зеленский Е.В., г.Москва, Власова Елена Борисовна, Краснодарский край, г.Новороссийск, Дидур Ольга Григорьевна, Краснодарский край, г.Новороссийск, о признании недействительным учредительного договора о создании ООО «Управляющая компания «Порт Кавказ «Южный» от 29.09.2010 в части передачи ЗАО «ВЕРП» в уставный капитал ООО «Управляющая компания «Порт Кавказ «Южный» права аренды, включая право выкупа, возникшего на основании договора аренды с правом выкупа от 12.05.2009; права аренды сроком на 120 месяцев, возникшего на основании договора купли-продажи недвижимости от 15.07.2007 и дополнительных соглашений к нему; права субаренды автомобиля КАМАЗ-5410 и трех погрузчиков, 

при участии в судебном заседании:

от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще,

установил:

Галиев Руслан Рауфович (далее – Галиев Р.Р.) обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Порт Кавказ «Южный» (далее – ООО «Управляющая компания «Порт Кавказ «Южный»), закрытому акционерному обществу «ВЕРП» (далее – ЗАО «ВЕРП»), закрытому акционерному обществу «Управляющая компания «Порт Кавказ» (далее – ЗАО «Управляющая компания «Порт Кавказ»), обществу с ограниченной ответственностью «Порт Азово-Черноморский» (далее – ООО «Порт Азово-Черноморский») о признании недействительным учредительного договора о создании ООО «Управляющая компания «Порт Кавказ «Южный» от 29.09.2010 в части передачи ЗАО «ВЕРП» в уставный капитал ООО «Управляющая компания «Порт Кавказ «Южный» права аренды, включая право выкупа, возникшего на основании договора аренды с правом выкупа от 12.05.2009, заключенного между ЗАО «ВЕРП» и ООО «Порт Азово-Черноморский»; права аренды сроком на 120 месяцев, возникшего на основании договора купли-продажи недвижимости от 15.07.2007, заключенного между ООО «Порт Азово-Черноморский» и ЗАО «Автокомстрой» (с учетом уступки права требования с ЗАО «ВЕРП»), а также дополнительных соглашений к договору от 15.07.2007; права субаренды автомобиля КАМАЗ-5410, регистрационный номер С529ВВ 93, идентификационный номер № XTG541000MO229595, год выпуска 1991, двигатель №750815, кузов №1701172, погрузчиков фронтальных польских stalova volla л-34, З штук, возникшего на основании договора аренды с правом выкупа от 08.07.2009, заключенного между ООО «Порт Азово-Черноморский» и ЗАО «ВЕРП».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены: открытое акционерное общество «Порт Кавказ» (далее – ОАО «Порт Кавказ»), потребительское общество «ГРАФТ» (далее – ПО «ГРАФТ»), Зеленский В.М., Зеленский Е.В., Власова Е.Б., Дидура О.Г.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 17.02.2011 исковое заявление возвращено истцу в связи неподсудностью настоящего спора арбитражному суду.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2011 определение Арбитражного суда Тульской области от 17.02.2011 отменено, дело направлено в Арбитражный суд тульской области для рассмотрения по существу.

В ходе рассмотрения настоящего иска от ответчика – ЗАО «Управляющая компания «Порт Кавказ» поступило письменное ходатайство о приостановлении производства по делу до принятия решения и вступления его в законную силу по делу №А32-24291/2010-55/559 по иску ЗАО «ВЕРП» о признании недействительным учредительного договора о создании ООО «Управляющая компания «Порт Кавказ» от 18.09.2007.

Определением суда от 06.09.2011 производство по делу №А68-631/2011  приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Краснодарского края по делу №А32-24291/2010-55/559.

Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области,                        ЗАО «ВЕРП» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и направить дело в суд первой инстанции для рассмотрения по существу. 

В обоснование своих доводов заявитель ссылается на то, что судебный акт, который будет принят по делу №А32-24291/2010-55/559, не имеет преюдициального значения для Галиева Р.Р., не являющегося участником спора в рамках указанного дела. Считает, что признание недействительным учредительного договора одного юридического лица не является основанием установления факта действительности (недействительности) сделки по внесению имущества в уставный капитал иного общества. Отмечает, что данные сделки совершены различными субъектами гражданских правоотношений, хотя и в отношении одного и того же имущества. Обращает внимание на то, что владение имуществом ЗАО «ВЕРП» основано на договоре купли-продажи недвижимого имущества от 15.07.2007, который не оспорен в судебном порядке и не признан недействительным.

Ответчик - ООО «Порт Азово-Черноморский» - представил письменные возражения на апелляционную жалобу по основаниям, изложенным в отзыве. Полагая законным и обоснованным принятый судебный акт, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили. От ООО «Порт Азово-Черноморский» поступило письменное ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие, которое удовлетворено судебной коллегией на основании статей 41, 156, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со ст.ст.123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество по состоянию на 27.09.2009 объекты недвижимости, право аренды, включая право выкупа, на которые передано ЗАО «ВРП», принадлежали на праве собственности                 ООО «Порт Азово-Черноморский».

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество по состоянию на 06.10.2010 эти же объекты принадлежат на праве собственности ЗАО «Управляющая компания «Порт Кавказ». Основанием для государственной регистрации права собственности послужили учредительный договор о создании ЗАО «Управляющая компания «Порт Кавказ» от 18.09.2007 и решение Арбитражного суда Краснодарского края по делу №А32-19547/2008-22/66 об обязании                       ООО «Порт Азово-Черноморский» зарегистрировать переход права собственности к ЗАО «Управляющая компания «Порт Кавказ» на переданные в уставный капитал общества объекты недвижимости.

Ссылаясь на то, что в соответствии с учредительным договором                     ООО «Управляющая компания «Порт Кавказ «Южный» от 29.09.2010 ответчиком - ЗАО «ВЕРП» в качестве вклада в уставный капитал вновь создаваемого общества было передано недвижимое имущество, которое ранее уже было включено его собственником - ООО «Порт Азово-Черноморский» в уставный капитал ЗАО «Управляющая компания «Порт Кавказ» на основании учредительного договора от 18.09.2007, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства ответчиком - ЗАО «Управляющая компания «Порт Кавказ» было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу, в связи с нахождением в производстве Арбитражного суда Краснодарского края дела №А32-24291/2010-55/559 по исковому заявлению ЗАО «ВЕРП» к ЗАО «Управляющая компания «Порт Кавказ», ООО «Порт Азово-Черноморский» о признании недействительным учредительного договора о создании ЗАО «Управляющая компания «Порт Кавказ» от 18.09.2007.

Определением суда области от 06.09.2011 указанное ходатайство было удовлетворено, производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Краснодарского края по делу №А32-24291/2010-55/559.

            Суд апелляционной инстанции считает указанный судебный акт  соответствующим нормам процессуального законодательства исходя из следующего.

В соответствии с главой 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела в связи с тем, что данные обстоятельства могут повлиять на законность принятого судебного акта, арбитражный суд приостанавливает производство по делу на срок до момента устранения данных обстоятельств.

В соответствии с пунктом 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Из смысла указанной нормы следует, что требования, заявленные в рамках находящегося в производстве другого суда дела, должны быть связаны с требованиями по настоящему иску по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам.

Указанные нормы направлены на устранение конкуренции между судебными актами по делам со сходным предметом доказывания.

            Как следует из заявленного иска, его предметом является признание недействительным учредительного договора о создании ООО «Управляющая компания «Порт Кавказ «Южный» от 29.09.2010 в части передачи ЗАО «ВЕРП» в уставный капитал ООО «Управляющая компания «Порт Кавказ «Южный».

Судом первой инстанции установлено, что в настоящее время в производстве Арбитражного суда Краснодарского края находится дело №А32-24291/2010-55/559 по иску ЗАО «ВЕРП» к ЗАО «Управляющая компания «Порт Кавказ», ООО «Порт Азово-Черноморский» о признании недействительным учредительного договора о создании ЗАО «Управляющая компания «Порт Кавказ» от 18.09.2007.

Причем недвижимое имущество, переданное в качестве вклада в уставный капитал ЗАО «Управляющая компания «Порт Кавказ», идентично тому, которое было включено ЗАО «ВЕРП» в уставный капитал ООО «Управляющая компания «Порт Кавказ «Южный».

Таким образом, исковые требования, являющиеся предметом настоящего дела, и требования, заявленные в рамках дела №А32-24291/2010-55/559, рассматриваемого Арбитражным судом Краснодарского края, связаны между собой по основаниям возникновения и представленным доказательствам.

При такой совокупности условий юридически значимым обстоятельством для правильного рассмотрения настоящего спора является установление факта наличия (отсутствия) правовых оснований для передачи ЗАО «ВЕРП» объектов недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал вновь создаваемого общества - ООО «Управляющая компания «Порт Кавказ «Южный».

Принимая во внимание, что требования, заявленные в рамках настоящего спора и дела №А32-24291/2010-55/559, рассматриваемого Арбитражным судом Краснодарского края, связаны между собой по основаниям возникновения и представленным доказательствам, в связи с чем имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для приостановления производства по настоящему делу.

            Следовательно, суд области правомерно  приостановил производство по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Краснодарского края по делу №А32-24291/2010-55/559.

При этом судебной коллегией оценивается как необоснованный довод апеллянта о том, что рассмотрение дела №А32-24291/2010-55/559, рассматриваемого Арбитражным судом Краснодарского края, не повлияет на результат рассмотрения настоящего дела и не будет иметь преюдициального значения. В случае установления Арбитражным судом Краснодарского края