Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2012 по делу n А54-4741/2010. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

договор цессии на приобретение права требования с условием возмездности договора.

Вместе с тем, фактически Цедент (ООО «ИНСТУТЕ») не получил и не мог получить от Цессионария (ООО «ЦЕНТР ЗЕМЛЕУСТРОЙСТВА и ТЕХНИЧЕСКОЙ ИНВЕНТАРИЗАЦИИ») оплату по договору уступки права требования.

В то же время, материалами дела подтверждено и не оспаривается заявителем, что оплата по договору цессии от 16.08.2010 не производилась.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Рязанской области пришел к правильному выводу о том, что договор цессии от 16.08.2010 является ничтожной сделкой ввиду его противоречия требованиям положений статей 10, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, а в соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с постановлением Конституционного Суда Российской Федерации № 12-П от 19.12.2005 одним из средств, направленных на защиту, как частных, так и публичных интересов, является институт банкротства и публично-правовой целью института банкротства является соблюдение баланса прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.

ООО «ЦЕНТР ЗЕМЛЕУСТРОЙСТВА и ТЕХНИЧЕСКОЙ ИНВЕНТАРИЗАЦИИ» не подтвердило наличие права требования к ОАО «Спецстроймеханизация», которое может быть признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника, поскольку договор цессии от 16.08.2010 является ничтожной сделкой, недействителен с момента ее совершения, не влечет юридических последствий.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Рязанской области законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявления ООО «ЦЕНТР ЗЕМЛЕУСТРОЙСТВА и ТЕХНИЧЕСКОЙ ИНВЕНТАРИЗАЦИИ» о включении в реестр требований кредиторов ОАО «Спецстроймеханизация» требования в сумме 15 457 523 рублей.

  Ссылка заявителя жалобы на то, что, признав недействительным договор цессии от 16.08.2010, суд не дали правовой оценки дополнительному соглашению от 23.08.2010 к данному договору, в соответствии с которым за уступаемое право требования, указанное в пункте 1.1 договора цессии от 16.08.2010, Цессионарий уплачивает Цеденту денежные средства в размере 300 000 рублей, не принимается во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку названное дополнительное соглашение от 23.08.2010 в соответствии с пунктом 3.1 договора цессии от 16.08.2010 является его неотъемлемой частью и не требует отдельной оценки, так как согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявитель указал, что все имущество, в том числе кредиторская задолженность ООО «ЦЕНТР ЗЕМЛЕУСТРОЙСТВА и ТЕХНИЧЕСКОЙ ИНВЕНТАРИЗАЦИИ» перед ООО «ИНСТУТЕ» в размере 300 000 рублей за уступленное право требования, переходит к участникам ООО «ИНСТУТЕ» пропорционально их долям в уставном капитале общества, и сделка по договору цессии от 16.08.2010 является возмездной, так как все права переходят к участникам ликвидируемого общества.

Представил в суд апелляционной инстанции извещение участника ООО «ИНСТУТЕ» Подоль Т.В. от 01.12.2010 ООО «ЦЕНТР ЗЕМЛЕУСТРОЙСТВА и ТЕХНИЧЕСКОЙ ИНВЕНТАРИЗАЦИИ» о том, что права и обязанности перед ООО «ИНСТУТЕ» в соответствии со статьей 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») переходят к участникам ООО «ИНСТУТЕ» (том 15, л.д. 49).

Вместе с тем, указанный довод не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку договор цессии от 16.08.2010 является ничтожной сделкой ввиду его противоречия требованиям положений статей 10, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Более того, заявитель апелляционной жалобы не оспаривает, что оплата по договору цессии от 16.08.2010 не производилась.

Кроме того, из смысла указанных правовых норм Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что к участникам общества переходят уже имеющиеся права и обязанности, в данном случае права и обязанности по договору уступки прав требования от 16.08.2010 не могут быть переданы, поскольку они не возникли в силу ничтожности договора от 16.08.2010.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы, приведенные заявителем в ее обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным судом обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Рязанской области от 12 декабря 2011 года и удовлетворения апелляционной жалобы ООО «ЦЕНТР ЗЕМЛЕУСТРОЙСТВА и ТЕХНИЧЕСКОЙ ИНВЕНТАРИЗАЦИИ».

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, дана правильная правовая квалификация.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены вынесенного обжалуемого законного и обоснованного судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 12 декабря 2011 года по делу № А54-4741/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЦЕНТР ЗЕМЛЕУСТРОЙСТВА и ТЕХНИЧЕСКОЙ ИНВЕНТАРИЗАЦИИ», город Рязань, – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Рыжова

Судьи

Е.И. Можеева

Л.А. Юдина