Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2012 по делу n А68-6361/11. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

Шинеева В.Н. от неоплаты Ефимовым А.В. уступаемой доли. В суде апелляционной инстанции Шинеев В.Н. показывал, что уступка доли осуществлялась сторонами 19.07.2008, тогда же составлялся и протокол общего собрания, а соглашение о расторжении договора уступки подписывалось 20.07.2008. При этом Шинеев В.Н. показывал, что лично на своем компьютере у себя дома набирал указанные документы».

Судом области также дана надлежащая оценка имевшей место ошибке в договоре уступки доли в части указания номинальной стоимости доли Шинеева В.Н. Как усматривается из материалов дела, допущенная в договоре уступки доли № 001/08 ошибка в указании номинальной стоимости доли Шинеева В.Н. (1 000 руб. вместо 835 руб.) действительно имела место. Вместе с тем, суд области пришел к обоснованному выводу, что ошибочное указание в договоре и протоколе № 7 от 21.07.2008 номинального размера принадлежащей Шинееву В.Н. и передаваемой Ефимову В.В. доли 1 000 руб., вместо 835 руб. не влияет на вывод о волеизъявлении сторон заключить договор о продаже всей принадлежащей Шинееву В.Н. доли.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из договора уступки доли и протокола общего собрания № 7 от 21.07.2008 следует, что размер, принадлежащей Шинееву В.Н. доли в уставном капитале ООО «ТУЛЬСКИЙ ВИТЯЗЬ» составляет 10% от уставного капитала указанного общества. Согласно протоколу № 7 от 21.07.2008 Шинеев В.Н. отчуждает свою долю в уставном капитале ООО «ТУЛЬСКИЙ ВИТЯЗЬ» в полном объеме, поскольку в нем указывается о доле в размере 1 000 руб., составляющей 10% от уставного капитала общества, которая передается истцу выбывшим участником ООО «ТУЛЬСКИЙ ВИТЯЗЬ», гражданином Шинеевым В.Н.

Согласно ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Таким образом, суд области пришел к правильному выводу о том, что недействительность договора уступки права требования в части передачи продавцом покупателю доли в уставном капитале ООО «ТУЛЬСКИЙ ВИТЯЗЬ» в размере 165 руб., не влечет недействительности условия договора в части передачи продавцом покупателю реально принадлежащей ему доли в уставном капитале этого общества в размере 835 руб.

Из содержания соглашения от 21.07.2008 о расторжении договора уступки доли № 001/08 от 18.07.2008 следует, что продавец и покупатель достигли соглашения о расторжении договора уступки доли № 001/08 от 18.07.2008. Соглашение вступает в силу с момента подписания и прекращает права, и обязанности сторон по договору уступки доли № 001/08 от 18.07.2008.

Пунктом 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора.

Таким образом, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что само соглашение не влечет прекращение уже состоявшихся прав покупателя и возврат сторон в первоначальное состояние посредством двусторонней реституции, поскольку общество о состоявшейся уступке доли по договору № 001/08 от 18.07.2008 к тому времени было уведомлено.

Довод истцов о том, что договор уступки доли № 001/08 от 18.07.2008 является предварительным договором, правомерно признан судом области необоснованным, как противоречащий содержанию указанного договора, из которого прямо следует, что сторонами заключен обычный договор по отчуждению доли в уставном капитале, в котором оговорены все существенные условия. Текст «продавец обязуется продать, а покупатель – принять и оплатить долю» означает изложение в договоре обязательств сторон по настоящему договору, а не обязанность заключить в будущем договор о передаче доли.

Ссылка истцов на то, что ответчик Ефимов А.В. не произвел оплату доли, обоснованно не принята судом области, поскольку не служит основанием для вывода об обоснованности заявленных ими требований. В качестве доказательства осуществления попытки оплаты Шинееву В.Н. стоимости договора, Ефимовым А.В. представлена почтовая квитанция от 27.11.2008, подтверждающая направление денежного перевода в адрес Шинеева В.Н. по указанному в договоре уступки доли № 001/08 от 18.07.2008 в качестве места регистрации Шинеева В.Н. адресу (г. Москва, Дербеневская набережная, дом 13/17 корп. 1 кв. 33). Однако как установлено судом области из пояснений Ефимова А.В. денежный перевод вернулся назад в связи с неполучением его Шинеевым В.Н. Между тем из пояснений Шинеева В.Н. следует, что денежный перевод им не получен в связи с фактическим проживанием в указанное время в городе Туле. В судебном заседании первой инстанции Ефимов А.В., сославшись на просрочку со стороны Шинеева В.Н., как кредитора, заявил о своей готовности оплатить указанную в договоре сумму.

В ходе рассмотрения настоящего спора ответчиками было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно ст. 181 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права.

Как следует из материалов дела, истцы о факте подписания между Шинеевым В.Н. и Ефимовым А.В. договора об уступке доли и соглашения о расторжении этого договора знали с июля 2008 г. Хотя истец Шинеев В.Н. в настоящем иске и отрицает, что информировал свою супругу               Вояковскую Л.Б. о подписании договора уступки доли и его расторжении, однако сама Вояковская Л.Б. свою осведомленность об этом в июле 2008 года подтвердила в исковом заявлении, по факту которого было возбуждено арбитражное дело № А68-3799/11. Поскольку Вояковская Л. Б. с июля 2008 года знала о заключении ее супругом вопреки ее волеизъявлению сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества, являющейся общим имуществом супругов, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности по данным исковым требованиям следует исчислять с июля 2008 года.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда области об истечении срока исковой давности к моменту обращения истцов с настоящим иском (17.08.2011).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

В пункте 26 совместного Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 12 - 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Заявленные в апелляционной жалобе доводы являлись предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем они не могут быть признаны обоснованными судом апелляционной инстанции, так как, не опровергая выводов суда области, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

В связи с изложенным выводы суда области соответствуют установленным по делу обстоятельствам, нормы материального права применены правильно, оснований к отмене принятого по делу решения, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

В силу пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителей апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 21 ноября 2011 года по делу № А68-6361/11 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

               М.В. Каструба

Судьи

               И.Г. Сентюрина

               М.В. Токарева