Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2012 по делу n А54-3043/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения,Предоставить рассрочку уплаты госпошлины (ст.102 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

09 февраля 2012 года

                                             Дело № А54-3043/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 февраля 2012 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего       Сентюриной И.Г.,

судей                                       Токаревой М.В., Каструба М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмалий Т.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Баранова Геннадия Ивановича, Воронова Виталия Лукьяновича, Ворониной Галины Ивановны, Обцешко Александра Ивановича (регистрационный номер – 20АП-63/2012) на решение Арбитражного суда Рязанской области от 24 ноября 2011 по делу                                              № А54-3043/2011 (судья Митяева Л.И.), принятое по исковому заявлению Баранова Геннадия Ивановича, город Рязань, Воронова Виталия Лукьяновича, город Рязань, Ворониной Галины Ивановны, город Рязань, Обцешко Александра Ивановича, город Рязань, к открытому акционерному обществу «ТНК-ВР Холдинг» (ОГРН 1047200153770), закрытому акционерному обществу «Рязанская нефтеперерабатывающая компания» (ОГРН 1026200870343), третье лицо Министерство имущественных и земельных отношений Рязанской области, об обязании администрации открытого акционерного общества «ТНК-ВР Холдинг» произвести замену выписок из Реестра на акции ОАО «РНПЗ» обыкновенных и привилегированных акций, неправомерно ликвидированного открытого акционерного общества Рязанского нефтеперерабатывающего завода – ОАО «РНПЗ» на выписки из Реестра на акции обыкновенных и привилегированных акций открытого акционерного общества «Тюменской нефтяной компании БП Холдинг» - ОАО «ТНК БР Холдинг» в соотношении и заменой одной акции                     ОАО «РНПЗ» на одну акцию ОАО «ТНК БР Холдинг»; об обязании администрации ОАО «ТНК ВР Холдинг» возвратить акционерам                  ОАО «РНПЗ», похищенные ее дивиденды, у акционеров ОАО «РНПЗ» за период с 1998 года по 2010 год в сумме 78390000 рублей, определённых по упрощённому  варианту их определения; об обязании администрации                                   ОАО «ТНК ВР Холдинг» выплатить акционерам ОАО «РНПЗ»  компенсацию за понесённый моральный вред  в денежном выражении в размере 1000000 рублей каждому истцу, который понесли акционеры из-за противоправного перевода средств производств ОАО «РНПЗ» в дочернюю компанию ЗАО «РНПК» от ОАО «ТНК ВР Холдинг», из-за хищения с                   1998 года по 2010 год у акционеров ОАО «РНПЗ» чистой прибыли                        ОАО «РНПЗ», связанной с незаконным переводом  активов ОАО «РНПЗ» в ЗАО «РНПК» от ОАО «ТНК ВР Холдинг», а также из-за противоправной ликвидации ОАО «РНПЗ», и перевести пофамильно каждому истцу похищенные дивиденды и компенсацию за нанесённый моральный ущерб-вред в отделение государственного банка по месту проживания истцов, а именно: Сбербанк России, Рязанский ОСБ – внутреннее структурное подразделение № 8606/0013,

при участии в судебном заседании:

от истцов: не явились, извещены;

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «ТНК-ВР Холдинг» -  Кочегарова  Валерия Владимировича – представителя по доверенности от 13.12.2011, закрытого акционерного общества «Рязанская нефтеперерабатывающая компания» - Лукашевой Юлии Витальевны – представителя по доверенности от 26.12.2011 № 602;

от третьего лица: не явился, извещен,

установил: Обцешко Александр Иванович, город Рязань, Баранов Геннадий Иванович, г. Рязань, Воронов Виталий Лукьянович, город Рязань, Воронина Галина Ивановна, город Рязань, Титов Сергей Анатольевич, город Рязань, Медведев Виктор Степанович, город Рязань обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «ТНК-ВР Холдинг» в лице Совета директоров и Президента общества (далее – ОАО «ТНК-ВР Холдинг»),            с. Уват Уватского района Тюменской области, при участии в деле в качестве третьих лиц: закрытого акционерного общества «Рязанская нефтеперерабатывающая компания» (далее – ЗАО «РНПК») и Министерства имущественных и земельных отношений Рязанской области, город Рязань, об обязании администрации                                              ОАО «ТНК ВР Холдинг» произвести замену выписок из Реестра на акции открытого акционерного общества «Рязанский нефтеперерабатывающий завод» (далее – ОАО «РНПЗ») обыкновенных и привилегированных акций, неправомерно  ликвидированного открытого акционерного общества Рязанского нефтеперерабатывающего завода - ОАО «РНПЗ» на выписки из реестра на акции обыкновенных и привилегированных акций                                            ОАО «ТНК ВР Холдинг» в соотношении и заменой одной акции                     ОАО «РНПЗ» на одну акцию ОАО «ТНК ВР Холдинг»; об обязании администрации ОАО «ТНК БР Холдинг» возвратить акционерам                  ОАО «РНПЗ» похищенные ею дивиденды, у акционеров ОАО «РНПЗ» за период с 1998 года по 2010 год в сумме 78390000 руб., определенные по упрощенному варианту их определения; об обязании администрации                   ОАО «ТНК ВР Холдинг" выплатить акционерам ОАО «РНПЗ» компенсацию за нанесенный моральный вред в денежном выражении в размере 1000000 руб. каждому истцу, который понесли акционеры из-за противоправного перевода средств производств ОАО «РНПЗ» в дочернюю компанию ЗАО «РНПК» от ОАО «ТНК БП Холдинг», из-за хищения с 1998 года по 2010 год у акционеров ОАО «РНПЗ» чистой прибыли                 ОАО «РНПЗ», связанной с незаконным переводом активов ОАО «РНПЗ» в ЗАО «РНПК» от  ОАО «ТНК ВР Холдинг», а также из-за противоправной ликвидации ОАО «РНПЗ» и перевести пофамильно каждому истцу похищенные дивиденды и компенсацию за нанесенный моральный ущерб-вред в отделение государственного банка по месту проживания истцов, а именно: Сбербанк России, Рязанский ОСБ - внутреннее структурное подразделение № 8606/0013.

Протокольным определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.11.2011 ЗАО «РНПК» было привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

От истцов Титова Сергея Анатольевича и Медведева Виктора Степановича в материалы дела поступил отказ от исковых требований в полном объеме. Производство по делу в этой части прекращено дополнительным решением от 31.01.12.

В судебном заседании 22.11.2011 истцы заявили об изменении исковых требований. Заявление истцов о принятии дополнительных требований судом рассмотрено и отклонено.

В ходе судебного заседания истцы неоднократно уточняли исковые требования. В окончательном варианте просили суд обязать:

1. Юридическое лицо - ОАО «ТНК ВР Холдинг» в связи с противоправным и совместным переводом активов, средств производств нефтепереработки и чистой прибыли ОАО «РНПЗ» в филиал ЗАО «РНПК» от ОАО «ТНК ВР Холдинг» произвести замену выписок из Реестра обыкновенных и привилегированных акций ОАО «РНПЗ» на выписки из Реестра на акции ОАО «ТНК ВР Холдинг» в соотношении одну акцию                     ОАО «РНПЗ» на одну акцию ОАО «ТНК ВР Холдинг» в обобщенном количестве из выписки Реестра на акции ОАО «РНПЗ», а именно: заменить истцу Обцешко Александру Ивановичу 31 акцию противоправно ликвидированного ОАО «РНПЗ» на 31 акцию ОАО «ТНК ВР Холдинг». Заменить истцу Баранову Геннадию Ивановичу 80 акций противоправно ликвидированного ОАО «РНПЗ», на 80 акций ОАО «ТНК ВР Холдинг». Заменить истцу Воронову Виталию Лукъяновичу 183 акции противоправно ликвидированного ОАО «РНПЗ» на 183 акции                 ОАО «ТНК ВР Холдинг». Заменить истцу Ворониной Галине Ивановне 10 акций противоправно ликвидированного ОАО «РНПЗ» на 10 акций                 ОАО «ТНК ВР Холдинг».

2.   Юридическое лицо - ОАО «ТНК ВР Холдинг» совместно с юридическим лицом - ЗАО «РНПК» филиала от ОАО «ТНК ВР Холдинг» возвратить акционерам ОАО «РНПЗ» противоправно ликвидированного ОАО «РНПК» похищенные дивиденды за 2010 год, а именно: истцу - Обцешко Александру Ивановичу - 5515423,30 руб., истцу - Баранову Геннадию Ивановичу - 14420754 руб., истцу - Воронову Виталию Лукъяновичу - 32499754 руб., истцу - Ворониной Галине Ивановне - 1775943 руб.;

3.  Юридическое лицо - ОАО «ТНК BP Холдинг» совместно с юридическим лицом ЗАО «РНПК» филиала от ОАО «ТНК BP Холдинг» в соответствии со статьей 1099 Гражданского кодекса Российской Федерации выплатить каждому истцу, акционерам ОАО «РНПЗ», противоправно ликвидированного ОАО «РНПЗ» компенсацию за нанесенный моральный ущерб - вред в размере 1200000 руб. и перечислить каждому истцу пофамильно похищенные дивиденды за 2010 год и компенсацию за нанесенный моральный ущерб вред в размере                  1200000 руб. каждому в отделение внутреннего структурного подразделения № 8606/0013 Государственного банка в города Рязани. Указанные уточнения судом приняты.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 24.11.2011 в удовлетворении исковых требований отказано полностью.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Рязанской области,                        Баранов Геннадий Иванович, Воронов Виталий Лукьянович, Воронина Галина Ивановна, Обцешко Александр Иванович обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят отменить решение суда, вернуть дело в суд первой инстанции для повторного рассмотрения по существу и сформировать новый состав Арбитражного суда Рязанской области.

В судебное заседание апелляционной инстанции заявители не явились, просили рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Министерство имущественных и земельных отношений Рязанской области  и его представитель в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ОАО «ТНК-ВР Холдинг» и ЗАО «РНПК» в судебном заседании возражали против апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзывах, в которых просили решение Арбитражного суда Рязанской области от 24.11.2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом области, 26.05.1993 председателем комитета по управлению имуществом утвержден План приватизации Рязанского ордена Октябрьской революции нефтеперерабатывающего завода имени 50-летия СССР. Согласно Приложению № 9 к Плану приватизации (акт оценки стоимости имущества предприятия по состоянию на 01.07.1992) величина уставного капитала Рязанского нефтеперерабатывающего завода составила 527363 тыс. руб. и он был распределен на 791044 простых акций и 263682 привилегированных акций номинальной стоимостью 0,5 тыс. руб. (в ценах 1993 года).

Постановлением префекта Железнодорожного округа мэрии города Рязани от 31.05.1993 № 434 зарегистрировано акционерное общество открытого типа «Рязанский нефтеперерабатывающий завод», являющееся правопреемником Рязанского ордена Октябрьской революции нефтеперерабатывающего завода имени 50-летия СССР.

Согласно плану приватизации Рязанского нефтеперерабатывающего завода федеральный пакет акций составил 38 % от уставного капитала Общества.

В 1995 году в соответствии с Указом Президента РФ от 31.12.1992              N 1705 в связи с дроблением номинала акций по результатам специализированного чекового аукциона уставный капитал Общества стал состоять из 1582088 обыкновенных акций и 527364 привилегированных акций номинальной стоимостью 250 руб. (25 коп. - в ценах на настоящий период времени).

В 1998 году федеральный пакет акций ОАО «РНПЗ», составляющий 76 % после осуществленного дробления номинала акций, был внесен в порядке формирования в уставный капитал открытого акционерного общества «Тюменская нефтяная компания», переименованного впоследствии в ОАО «ТНК-ВР Холдинг».

В 1998 году ОАО «ТНК-ВР Холдинг» учредило дочернее предприятие ЗАО «РНПК».

В 2007 году общим собранием акционеров ОАО «РНПЗ» принято решение о ликвидации Общества и назначении ревизионной комиссии по ликвидации ОАО «РНПЗ».

Ссылаясь на незаконное осуществление дробления номинальной стоимости акций Общества, незаконный перевод приватизированных средств производства и активов из ОАО «РНПЗ» в ЗАО «РНПК»,             ОАО «ТНК-ВР Холдинг», незаконность отказов ответчиков в выплате дивидендов акционерам Общества за 2010 год, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал. Отказывая в заявленных требованиях, суд первой инстанции исходил из того, что истцы не обосновали материально-правовые требования к ответчикам, не представили документальных доказательств в подтверждение нарушения ответчиками прав и законных интересов истцов. Суд также исходил из того, что истцы не являлись и не являются в настоящее время акционерами ОАО «РНПЗ», ОАО «ТНК-ВР Холдинг», ЗАО «РНПК», и предусмотренных законом оснований для компенсации истцам морального вреда судом не установлено.

Проанализировав спорные правоотношения сторон, оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных инте­ресов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Пунктом 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации  защита нарушенных или оспоренных гражданских прав, в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, осуществляется компетентным судом.

Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав.

Конкретный способ защиты гражданских